“京山轻机MBO获高票通过 收购背后疑云重重”

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记者李智

在昨天召开的京山轻机( 000821，收盘价4.85元)临时股东大会上，管理层收购( mbo )议案得到参会股东92.28%的同意，以高票 至此，成为热门话题的全国第一家上市公司管理层通过并购贷款进行mbo的例子终于浮出水面。 但是，围绕此次收购mbo，外界的疑问是，目标资产京源科技为何四年来都没有看到附加值，客户的真实背景、宏硕投资成立之初董事长巨额出资的来源为何等问题依然迷雾重重。 为了彻底揭开事件背后的真相，《每日经济信息》记者将于5月底前往湖北省京山县进行一体化探索。 / br// h// br// h /起因于/ br// h// br// br// h///h /一份公告引起了外界的质疑

公告称，京山轻机长孙友元等27名高管于2005年设立的宏投公司，与京山轻机实际管理人湖北省京山轻工机械厂(以下简称轻机厂)签订股权转让合同。 宏硕投资拟以现金方法收购轻机厂持有的京山轻机大股东京山京源科技投资有限企业(以下简称京源科技) 41.80%的股权。 此次收购完成后，宏硕投资京源科技持股比例将从9.2%增至51%，间接持有上市公司25.79%的股权，取代京源科技成为京山轻机的实际控制人。 在

公告中，企业管理层透露，此次9100万并购支付款，除自有资金4600万元外，其余均由京山县农村信用合作公司融资。 至此，我国在并购贷款启动以来的1600多家a股上市企业中，终于迎来了第一批吃螃蟹的人。 / br// h /

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公告，京山轻机随即遭到游资袭击，当天出现“一字型”涨停，但股价随后在交易日迅速下跌，管理层收购的质疑声也瞬间充斥了整个市场。

据一位市场人士称，作为京山轻机的大股东，京源科技41.8%的股份似乎不仅仅只有9100万元。 因为其背后对应着京山轻机3722万股的股份。 以昨日收盘价4.85元计算，市值约1.81亿元，远超此次9100万元收购价格，京源科技似乎涉嫌“贱卖”。

而且这次京源科技收购款与4年前的初期价值相比是踏步的，没有附加值。 资料显示，2005年7月，京山轻机原大股东京山轻机厂进行改制，剥离扣除后全部净资产1.97亿元和宏硕企业现金2000万元，共同设立京源科技，轻机厂和宏硕企业持股比例分别为90.8%和9.2%、9.2% 新企业将继承轻机厂原有的京山轻机所持股份。 按当时的注册资本计算，41.8%股权对应的净资产必须为9084万元，而此次并购mbo时，收购方京源科技41.8%股权对应的判断值也为9100万元。 在大约四年的时间里，京源科技的价值竟然“纹丝不动”，没有任何附加值。

京源科技4年来一直没有附加值，估值过低，除此之外，京山轻机在新东家宏硕的投资是一家怎样的企业，董事长孙友元在宏硕投资成立之初支付的2000多万元来自哪里？

调查一[/BR/] [/BR/] [/HR/]京源科技为什么四年没有附加值[/BR/] 但是，对于京山轻机的大股东京源科技，不仅当地居民不知道，一些京山轻机的工作人员也不知道。 / br// h /

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北京源在减收和分红方面利润丰厚

北京源科技为北京山轻机。 实际上，这些员工的说辞也不是没有道理的。 记者调查后发现，京源科技除了拥有上市公司京山轻机的所有权外，几乎没有业务，其领导层也与京山轻机基本一致，甚至交叉到办公室。

但从公开新闻来看，京源科技即使不从事独立业务，在过去的四年中，企业也因京山轻机的良好快速发展而受益。 另一方面，北京源科技在北京山轻机2007年股价高时，多次大幅减持上市公司股票，兑现额约达1.4亿元。 另一方面，多年来北京山轻机的慷慨红利也使北京源科技至少受益2000万元。

京源科技在4年间获得了如此丰厚的利润，为什么这次交易没有附加值呢？ 与这个问题相比，京山轻机高管曾经向媒体表示，京源科技存在债务等问题，因为此次收购价格并不低。 但是，在记者此次调查中，京源科技除拥有上市公司股权外，几乎没有业务，这一结论也得到京山轻机方面人士的确认。

在这次调查中，《每日经济信息》记者找到了京山轻机会长孙友元，想知道他对这件事的看法。 但是，当记者证实来意时，他以即将开会为由拒绝采访，说因为最近很忙，空没有接受任何采访。 之后，记者又试图联系企业董秘罗贤旭，但被告知正在国外出差。

企业:市场价格不能作为判断的依据

经过一番周折，记者终于 谢杏平表示，京源科技在过去4年中，确实因股票减持和上市公司分红而获利超过1亿元，但由于支付了股改对价，减少了股东分红和长期股权投资，京源科技的判断价格与4年前基本持平。 但根据京山轻机的市场价格计算，京源科技认为价格应超过9084.47万元。 他笑了。 “股价在下跌。 目前的市场价格不能作为判断价格的依据。 “/ br /”“/ h /”

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一位财务官员表示，“虽然企业的判断方法和判断结果本身没有任何问题，但需要注意的是，判断是资产在特定时间点的价值，没有充分反映过去4年企业的各种经营状况和资金往来情况。 迄今为止，京源科技之所以被推测为获得丰厚利润却无附加值，可能是因为在资产判断之前，企业利润流向了其他团体。 ”

调查二

宏观硕士投资的庐山真面目
资料显示，宏硕投资成立于2005年5月，注册资本4888万元，孙友元个人出资3084.48万元，占注册资本比例的63.1%，是企业实际控制人。 孙友元还是轻机工厂厂长，京山轻机会长可以说集三方权力于一身。 / BR// HR// BR// HR /三家企业共享一个办公楼[/BR// HR// BR// HR// HR//是公开的财务数据吗？ 2006年至2008年分别实现净利润-27.99万元、655.58万元和808.78万元。 为企业盈利做出了巨大的成绩，正如公告中明确的那样，宏硕投资了旗下的京源房地产等9家子公司。 湖北省工商局提供的消息称，京源房地产企业注册资本4735.03万元，在这些子公司中资产规模较大，这也引起了记者的观察。

在当地居民的指导下，《每日经济信息》记者来到了京山县北京源房地产企业开发的唯一楼盘——青龙花园。 楼盘经销商女在介绍房子的过程中，反复向记者强调开发商京源房地产企业实力雄厚，是京山轻机直属公司。 记者在京源房地产母公司提出这是宏硕的投资时，这个售楼的女性感到意外。 她说没听说过宏硕投资这个企业，指出京源不动产属于京山轻机几乎是全京山县都知道的事件。 为了证实自己的说法，她又拿出了推广资料，确定开发企业为“京山轻机集团·京源房地产有限企业”。 / br// h /

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最后，他告诉记者，如果对北京源房地产企业的资质有疑问，可以到企业所在地富水花园去找。 记者来到售楼所指的京源房地产企业所在地时发现，这是京山轻机与京源科技共享的三层楼。 据工作人员介绍，记者来到办公楼三楼，但未发现京源房地产企业的存在，取而代之的是空的无人的“房地产办公室”。

居民:对宏碁的投资

从京山轻机公布的股票结构来看，对宏碁的投资

京山轻机提供的资料显示，宏硕投资的京阳橡胶、金亚制刀、国宝桥米等部分子公司资产原是轻机厂的全部，但在此次股权转让公告中以董事长孙友元的名义， 对于这一奇怪现象，京山轻机证券事务部部长谢杏平说自己不清楚。

为了彻底了解宏硕的投资，记者在5月20日的公告中明确了宏硕的投资企业来到了某轻机大街78号。 但令记者惊讶的是，轻机大道78号是一家名为“幸福机械工厂”的公司，多年来住在这里的几名居民告诉记者，他们从未听说过宏碁的投资。 在随后的调查中，不少京山轻机员工对记者表示，如果此次管理层收购没有受到外界关注，也不知道宏硕投资企业的存在。 / BR// HR// BR// HR /调查三/ HR// BR// HR// HR//孙友元的巨额注资来自哪里？ 企业方面表示，孙友元资金来源双方，除自有资金750万元外，共借款4名自然人1447万元，5月20日发布的公告中，孙友元个人出资额增加888万元，达到3084.48万元，持股比例增长63.10%，

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根据近年京山轻机年报披露的数据，孙友元2005年至2008年从企业收到的年薪总额在40万元以下，上千万元债务在3万元以上。 对此，企业方面表示，个人年薪只是孙友元还债的一部分，还债的资金来源还包括投资收益、政府奖励收入和家庭捐赠。

但谢杏平对记者说，孙友元除投资轻机厂、京山轻机和宏硕工作外，没有投资其他项目。 据现场调查，孙友元作为自主创业的公司家，接受家人捐赠的可能性很低，即使是对当地经济做出巨大贡献的公司家，政府奖励的收入额也不会太高。

由于各种原因，记者在4年前设立宏基投资时，无法了解孙友元向谁借了大笔钱，以及目前的还款情况如何，但据调查显示 也了解了孙友元近年来的生活质量

另外，据记者观察，2006年至2008年，京山轻机与孙友元名下的湖北金阳橡胶和湖北金亚制刀共计超过2300万元 京山轻机和宏硕投资旗下5家子公司关联交易出现井喷，企业预测2009年度关联交易金额达到3480万元，比去年同期增长282.42%。 公告中，企业还表示，与上述5家企业的关联交易今后将继续发生。

记者发文时，宏硕为收购轻机厂所持京源科技41.8%股权而投资的议案获得企业临时股东大会高票通过，京山轻机管理层间接上市。

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信息的背景
/br/]权利“铁三角”[/br// ] /br// 他担任受让人的宏碁投资董事长，同时也是上市公司京山轻机的董事长，可以说集三方权力于一身。 孙友元的弟弟李世发在京山轻机和宏硕的投资也居要职，担任京山轻机董事和宏硕投资总经理。

另外，京山轻机大股东京源科技董事长李健也引起了记者的观察。 资料显示，李健大学本科毕业，目前正在攻读研究生。 2005年京源科技成立时，26岁的李健成为京源科技董事长。 这么年轻就被委以重任。 他到底有什么才能呢？ 调查显示，李健除了拥有优秀的工作能力外，还是孙友元的儿子。 李健在上市公司中也一直担任要职，从2005年开始担任社长。

种种迹象表明，参加此次收购的各方由孙友元及其家属把持，孙友元、李世发、李健构成了权利的“铁三角”。 在这个核心团体之外，宏硕投资成为连接企业高管的纽带。 如果mbo顺利实施，相关各方都将获得丰厚的利益。 / br// h// br// h// br// h// br// br// h /媒体转载、摘录刊登在本报上的作品时，请参阅“ / BR// HR// BR /每次预约都要打电话[/BR// HR// BR// HR//北京: 010-59604220上海: 021-61213899