“兰州鸿祥等一致行动人关于征集股东授权提起诉讼的申明”

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年3月16日，一致行动者向上海新梅提交本声明，要求公告。 上海新梅董事会秘书何婧确定表示拒绝接受。 上海市徐汇公所进行了留置配送公证。 截止到年3月18日，本声明送达已过去2天。 一致行动者特别发表副本如下。

向上海新梅置业股份有限公司广大中小股东:

上海新梅置业股份有限企业(股票代码( 600732，以下简称“上海新梅”) )股东兰州鸿祥建筑装饰材料有限企业、兰州瑞邦物业管理有限企业、上海开南投资快速发展有限企业、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、 甘肃力建筑装饰材料有限企业)以下简称“一致行动者”或“我们”) )为招募人的上海新梅董、监、高违约勤勉责任义务，以及实际控制人上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业违约导致上市企业股份减持，利用关联交易的上海新梅子江企 对比喀什中盛创投有限企业股份向上海新梅的出售(间接受让宋河酒业10%股份)等涉嫌侵害企业资产和广大中小股东权益的行为，提起了民事诉讼。 目前，募集人为维护上市公司及广大中小股东的合法权益向上海新梅广大中小股东募集授权。

招募人已经聘请德恒上海律师事务所向人民法院提起诉讼，目前根据我国现行相关法律的规定，向上海新梅广大中小股东募集诉讼委托许可，相关诉讼费用由招募人承担。

一、招募事由

(一)原大股东涉嫌减持上海新梅股份，侵害广大中小股东权益。

年6月28日，上海证券交易所做出《向上海兴隆实业快速发展(集团)有限企业通报批评的决定》。

“你的企业作为上海新梅置业股份有限企业(以下简称“上海新梅”或上市公司)的股东，于年11月10日在权益变动报告中宣布:“未来12个月内将无计划地继续增加或减少在上海新梅持有权益的股份。” 年2月5日，你的企业在关于权益变动的报告中发表“不排除在今后12个月内继续减少上市公司的股票”。 此后，你公司通过大宗交易系统减持上海新梅股6404.5万股，占上市公司总股的14.13%。

你的企业上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条和第2.22条的规定。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所(以下简称“本所”)纪律处分委员会审查通过稿件，根据《股票上市规则》第17.2条的规定，本所作出以下纪律处分决定。 向上海新梅置业股份有限公司股东上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业通报批评。 ”

招聘人认为，上海兴隆实业快速发展(集团)有限企业的上述违规减持行为涉嫌侵犯广大中小股东的合法权益。

(二)原大股东涉嫌利用关联交易侵害上海新梅资产，侵害广大中小股东权益。

上海证券交易所于年6月28日作成《关于上海新梅置业股份有限公司及其董事长兼原总经理张静等相关负责人通过批评的决定》:

“年2月4日，企业第五届董事会第六次会议审议了企业与股东上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业)以下简称“兴盛集团”)交易的两个议案。 企业以喀什中盛创投有限企业(以下简称“中盛创投”)年12月31日审定的资产账面面值为基准，收购兴盛集团所持中盛创投100%的股权，转让价格为2.73亿。 另外，江阴新兰房地产开发有限公司(以下简称“江阴新兰”。 (以年12月31日核定的资产账面价值为基准，江阴新兰持股的55%转让给兴隆集团，转让价格为3亿4900万美元。 年5月22日，企业首次临时股东大会否决了上述议案。 年5月28日，企业第六届董事会第一次会议重新审议了上述议案。 企业在相关董事会决议公告中表示:“企业第五届董事会第六次临时会议审议过这两笔交易的几个事项，但董事会当时只审议明确了这些交易的几个事项和交易资产的总额，因此关于与交易资产相关的债务的解决和股权的实际交易价格 该企业的部分股东在每年第一届临时股东大会上对此提出异议，投了反对票，希望董事会能对这些股权的实际交易价格进行审议确定。 为此，企业召开了第六届董事会第一次临时会议，重新审议了上述两笔交易的若干事项”。 企业第六届董事会第一次临时会议审议通过:以中盛创投截至年3月31日判断的净资产为基准，收购兴隆集团持有的中盛创投100%的股权，转让价格为3035.30万，此外，企业以江阴新兰截至年3月31日判断的净资产为基准，

综上所述，企业第五届董事会第六次会议在审议上述议案时以资产总额为股权交易价格，未能准确表达真实交易的含义，企业新闻披露存在误解董事会在审议关联交易时证明，与交易资产相关的债务尚未解决，企业新闻披露 ”

招人认为，上海新梅原大股东涉嫌利用关联交易侵害企业资产，侵害广大中小股东的合法权益。

(三)上海新梅董事、监事、高级管理层没有勤勉尽责，涉嫌侵害上海新梅资产，侵害广大中小股东权益。

1 .年6月28日，上海证券交易所下达《关于对上海新梅置业股份有限公司及其董事长兼原总经理张静等相关负责人通过批评的决定》。

(一)关联交易的新闻披露存在误导性陈述和遗漏；

年2月4日，企业第五届董事会第六次会议审议了企业与股东上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业)以下简称“兴盛集团”)交易的两个议案。 企业以喀什中盛创投有限企业(以下简称“中盛创投”)年12月31日审定的资产账面面值为基准，收购兴盛集团所持中盛创投100%的股权，转让价格为2.73亿。 另外，江阴新兰房地产开发有限公司(以下简称“江阴新兰”。 (以年12月31日核定的资产账面价值为基准，江阴新兰持股的55%转让给兴隆集团，转让价格为3亿4900万美元。 年5月22日，企业首次临时股东大会否决了上述议案。 年5月28日，企业第六届董事会第一次会议重新审议了上述议案。 企业在相关董事会决议公告中表示:“企业第五届董事会第六次临时会议审议过这两笔交易的几个事项，但董事会当时只审议明确了这些交易的几个事项和交易资产的总额，因此关于与交易资产相关的债务的解决和股权的实际交易价格 该企业的部分股东在每年第一届临时股东大会上对此提出异议，投了反对票，希望董事会能对这些股权的实际交易价格进行审议确定。 为此，企业召开了第六届董事会第一次临时会议，重新审议了上述两笔交易的若干事项”。 企业第六届董事会第一次临时会议审议通过:以中盛创投截至年3月31日判断的净资产为基准，收购兴隆集团持有的中盛创投100%的股权，转让价格为3035.30万，此外，企业以江阴新兰截至年3月31日判断的净资产为基准，

综上所述，企业第五届董事会第六次会议在审议上述议案时以资产总额为股权交易价格，未能准确表达真实交易的含义，企业新闻披露存在误解董事会在审议关联交易时证明，与交易资产相关的债务尚未解决，企业新闻披露 ”

2 )擅自将议案的文案改编，导致报道前后矛盾

企业于年4月27日发出召开股东大会的通知，欲审议上述关联交易的几个事项，但在年5月18日公开的股东大会会议文件中，上述议案的股票交易价格擅自修改，导致新闻公布前后矛盾。

(3)收购合同的重要条款没有公开，报道公开有遗漏

年，中盛创投向辅仁药业集团有限企业(以下简称“辅仁集团”)认购河南省宋河酒业有限企业)以下“宋河酒业”)5%的股份，签订《股权转让协议》，宋河酒业未能在年12月18日前公开发行上市的， 中盛创投有权要求辅仁集团回购全部或部分上述股份，承诺回购价格为辅仁集团的企业未在相关公告中披露上述复印件，新闻披露存在遗漏。

您的企业上述行为违反《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)第2.1条、第2.6条、第2.7条和第9.13条等有关规定的董事长兼原总经理张静、董事罗炜岚、董事王承宇、原董事张健、董事会秘书何 对企业的违规行为负有相应的责任，其行为包括《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及《董事(监事、监事)》第3.1.4条、第3.1条

考虑到上述违规事实和情节，上海证券交易所(以下简称“本所”)纪律处分委员会审批稿通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，本所作出以下纪律处分决定。 向上海新梅置业股份有限公司通报批评。 对企业董事长兼原总经理张静、董事罗炜岚、董事王承宇、原董事张健、董事会秘书何婧通报给予批评。 ”

招聘人认为，上海新梅董事长兼原总经理张静、董事罗炜岚、董事王承宇、董事会秘书何婧的上述行为涉嫌侵害上海新梅的资产，侵害广大中小股东的合法权益。

2、关联董事张静涉嫌违反《企业法》、《企业章程》的相关规定，在审议关联交易时不回避表决，涉嫌侵害企业资产，侵害广大中小股东权益。

年2月4日，上海新梅第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于转让江阴新兰房地产开发有限企业股权的议案》和《关于收购喀什中盛创投有限企业股权100%的议案》。 作为相关董事的张静没有按照法律规定回避表决。 相关议案提交股东大会后，该董事会因相关交易手续违法、决议无效，在年第一届股东大会上否决了这两个相关交易议案。 上述董事会由董事长张静主持，宣布:“会议召开符合《企业法》和《企业章程》的相关规定，形成的决议合法有效。” (公告编号(临-005 )。

募集人认为，上述董事会决议未在股东大会审议通过，但不能免除张静在董事会决议过程中应承担的违约责任。

3、上海新梅董事、监事、高级管理人员未尽到勤勉责任，涉嫌侵害上市公司权益的其他情况。

(一)年7月24日，上海新梅董事会公告《关于江阴新梅豪布卡斯商业项目经营管理委托事项的议案》。 董事会将上海新梅最重要的资产委托给迪诺曼(苏州)科技服务有限企业经营管理。 委托期限为15年6个月。 租赁期限为年7月1日至年12月31日，在此期间，上市公司概不收取经营和租金收入。

招聘人认为，上海新梅经营困难，面临退市的，上海新梅董事、监事应当积极引导企业管理层加快公司转型升级，管理企业现有资产，但董事会以免除两年半租赁期的方式将企业主要资产长期租赁给第三方。 上海新梅董事的这些行为涉嫌侵害企业资产，损害广大中小股东的利益。

年1月31日，上海新梅董事会发布《年度业绩预期亏损公告》，预计企业全年经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-2500万元至-4500万元，去年同期归属于上市公司股东的净利润为-26728499.80元。

招聘人认为，上海新梅现任董事、监事、高级管理层没有勤勉尽责，涉嫌严重侵害企业资产，侵害广大中小股东利益。

)2)募集人于年6月13日向上海新梅董事会提交了《关于免除张静企业董事的议案》、《企业董事会建议股东在年度股东大会上提供网络投票的议案》的临时提案。 对此，上海新梅于年6月13日以企业董事会决策的形式向招聘人提交了书面答复。

申请人在该答复未履行董事会决策程序，董事会审议股东临时提案，未作出董事会决议的情况下，以企业董事会(加盖董事会公章)的名义解决股东临时提案，应当符合《企业法》等相关法律、法规和上海新梅(企业章程)的

(三)年11月29日，上海新梅董事会发布停止高资产收购计划公告，其间三次以企业董事会名义发布停止高资产重组和延期复权公告，年3月8日以企业董事会名义宣布停止重大资产重组。 在年6月25日召开的上海新梅年度股东大会上，股东提问说:“企业重大重组经过董事会战术委员会的讨论，企业董事和企业独立董事知道企业计划进行重大重组的几个事项吗？”企业董事长张静在年度股东中表示:“董事会有评委会或

招人在上海新梅重大资产重组计划阶段，未经企业董事会讨论和计划，相关董事和董事会秘书擅自以董事会名义发布停牌和重组品牌公告，是与《企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司管理准则》的关联 上海新梅董事长和董事会秘书涉嫌滥用职权损害上市公司和股东整体利益的情况。

(四)众华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵害企业商业秘密，侵害广大中小股东权益。

年6月25日，在上海新梅召开年度股东大会上，占67.3982%的参会股东投票否决了《关于支付年度年报审计费用和聘请年度财务审计机构的议案》。 年3月14日，上海新梅第六届董事会第十三次临时会议决议公告:“众华会计师事务所现已初步完成本企业年度财务审计和内部控制审计的预审工作。”

据招募人介绍，上海新梅年度股东大会否决了继续聘用众议院会计师事务所(特别普通合伙)作为上海新梅年度审计机构。 根据上述公告，众华会计师事务所目前已初步完成上海新梅年度财务鉴定和内部控制鉴定的预审工作。 根据《企业法》，录用审计机构必须由股东大会决定，众华会计师事务所)特别普通合伙)涉嫌侵害企业商业机密，损害广大中小股东的利益。

综上，募集人认为，上海新梅原董事、高级管理人员、监事和现任董事(独立董事)、监事、高级管理人员有勤勉尽责、侵害上海新梅资产、侵害广大中小股东权益的嫌疑。 上海新梅原大股东涉嫌利用上海新梅股份减持及关联交易侵害上海新梅资产和侵害广大中小股东权益。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵害企业商业秘密，侵害广大中小股东权益。

二、招募方案

招募人根据中国现行相关法律法规向上海新梅股东募集授权，具体复印件如下。

1、募集对象(1)年2月5日至年3月16日买卖上海新梅股票并出现亏损的股东)2)年3月16日下午上市时在中国证券登记结算有限责任企业上海分企业登记的企业广大中小股东。

2、募集方法:采用公开方法在相关媒体和中国证券监督管理委员会指定的新闻披露平台发表公告，进行委托授权募集行动。

3、有参加集体诉讼意愿的股东，应当具备以下条件: (一)提供股东账户卡复印件、股东身份证复印件、股东基本新闻及联系方法。 )2)联系方式:上海市天键桥路333号出世大厦26层上海开南投资快速发展有限企业，邮编【200030】； 联系方式【张悦】； 联系电话号码【021-22157968】。

招募人确认有关情况，经授权后，代表利益受损的股东提起集体诉讼。

请多关照。