“原总经理拒绝证监局约谈 山水文化重组蒙阴影”

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经过记者李琴

昨天，山西省证券监督局对山水文化( 600234，收盘价11.66元)原总经理丁磊一枚处罚，压垮了企业股价，山水文化以跌停收盘。

顺便说一下，丁磊被处罚的原因是在企业重大资产重组中拒绝了山西证监局的会见。 对此，上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌认为，企业高管无故不配合证据监督局的会见实属罕见。 他认为，这将使证监局无法直接了解企业重大资产重组的情况，资产重组的失败将是笼统的。

丁磊被发出了警告信/

1月31日，山水文化公告称，原总经理丁磊收到山西证监局发来的行政监管措施决定书《关于对丁磊发布警告函措施的决定》。 第一个复印件是，年12月10日，企业刊登了重大资产重组预案，山西证监局对此进行了专项检查，于年12月17日、年1月7日两次通知了当时的丁磊社长的谈话。 接到上述谈话通知时，丁磊未参加谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的理由，不配合山西省证券监督局的检查工作。 上述行为违反了《上市公司现场检查办法》第十三条的相关规定。 根据《上市公司现场检验办法》第27条规定，山西省证券监督局决定对丁磊采取发布警告函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

对此，王智斌表示:“上市公司高管不配合证据监督局是罕见的。 根据相关法律法规，上市公司在进行重大资产重组时，证据监督局有权行使审查。 上市公司除提交申报材料外，还应当现场解答企业的相关情况，这通常由企业高管负责。 丁磊作为企业时的社长，有义务和责任与证据监督局当面传达信息，即使无故缺席也不先书面传达信息，这很难理解。 ”。

长城证券并购社长尹中余说:“丁磊的行为不合情理。 从实际情况看，上市公司通常需要与当地证券监督局保持良好的关系，在这样无缘无故不符合接合面的道理上，在重大的资产重组中，上市公司高管有定期协助考核的法律义务，丁磊的行为是错误的。 ”

《每日经济信息》记者观察到，1月27日，丁磊因个人原因辞去山水文化总经理职务，现由企业董事长王欣暂时代行企业总经理职责。

王智斌认为:“丁磊辞去总经理职务，应该首要的是尽量减少对企业的影响，但此次重大资产重组审查面临困境。”

重组很激烈/

顺便说一下，丁磊拒绝了山西省证券监督局对山水文化重大资产重组的担心。 许多人分析说重组失败的概率很高，同时可能影响企业最近40亿的增收购买资产。

公开资料显示，年12月，山水文化宣布以3亿100%万元的价格收购手游企业掌沃无限100%的股份，这几个事项构成了重大的资产重组。 年1月24日，山水文化又公布了40亿元的定增方案。 企业拟以11.74元/股的价格向9名特定对象发行3.43亿股以下的股票，募集金额不超过40.30亿元，其中30亿元用于购买广州创思100%股，其余不超过10.3亿元用于偿还企业债务和补充流动资金。 其中，江苏五友投资认购1.28亿股股份，完成一定增长后持股比例将达到23.47%，成为企业控股股东，其控股股东朱亮为企业实质控制人。 到目前为止，黄国忠和丁磊管理的六合逢春的股份合计比率降至6.98%。 这正好让企业更容易控制人，山水文化卖壳找了下一家。

尹中余表示，“丁磊作为企业总经理的异常行为，可以折射出自己对此次重大资产重组的态度和评价。 第一层的理解是丁磊不想长时间继续经营企业，认为已经产生了买壳的想法第二层的理解是，丁磊本人并不期待此次3亿6000万股收购的掌沃无限股的重组，已经由证据监督局审核通过了稿件。 ”

王智斌表示，“根据考核复印件和手续，重组汇总申报材料相当于上市公司的笔试，高管将参加面试。 丁磊发言人不接受证据监督局的会见，意味着失去了当面对监管层和重组方案进行信息表达的机会，无法了解重组方案中的一点点具体情况和质疑监管层的情况，证据监督局也无法评估重组的实际情况，重组失败是大致概率的 ”

《每日经济信息》记者致电山水文化时，企业证券部工作人员只表示:“企业全部正常经营，重组、定增按相关手续一步一步进行。” 剩下的我不想提了。