“西藏旅游重组三度延期 常春藤资本“凑巧”增持标的企业”

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经记者岳瑟江然出生于成都

对业绩不佳的上市公司来说，重组是最大的看点。 近日，西藏旅游( 600749，sh )发布重组后第三次复权延期公告，作为重组标的海南三道圆融旅业有限企业)以下海南三道)浮出水面。 但西藏旅游公告称，无法按期完成重组的原因包括海南三大股东意见不一致和“历史遗留问题”，“交易核心条款完全一致还需要时间”。

《每日经济信息》记者查阅工商系统和官方新闻，海南三道仅自然人股东就有39个，法国人股东包括国内知名的pe“常春藤资本”。 西藏旅游停牌升值重组期间，海南多次发生股票波动，常春藤资本旗下的另外两支基金也“精准”加码。

分散的股票背后有好的游戏吗？ 私募基金在停牌时加仓想要什么？ 证券公司相关人士认为，“捡落地的桃子”是值得商榷的。 致电西藏旅行董秘办公室时，对方表示目前不便透露越来越多的消息。

1月19日，艾维资本的内部人士表示，目前交易还在谈判中，“我们可以选择的对象很多”，目前没有任何决定。 就准确的加密而言，该公司内部人士强调，基金持股与上市公司停牌没有任何关系，它只是不可避免地发生在中间，“只是偶然的碰撞”。

西藏旅行重组三度延期/

年9月26日，西藏旅行因重大重组被停职。 时隔3月的复刻很晚才结束。

年11月14日，西藏旅游首次发布重组延期公告，明确了该企业“策划的资产重组初步方案”。 计划通过发行股票的方法购买旅游服务公司的部分股票，募集补助资金。 一个月后，企业再次表示推迟重组。

年1月14日，西藏旅游第三次发布延期公告，进一步明确了企业通过发行股票的方式认购景区开发经营业务的海南三道股并募集配套资金的企业重组方案。 至此，海南三道浮出水面。

《每日经济信息》记者梳理，海南三道于2003年8月成立，注册资本7500万元，经营范围包括旅游资源和旅游项目的投资开发、经营。 酒店、酒店的投资开发、经营； 土石方工程； 康复医疗中心、高科技产品开发、旅游产品开发等。

值得注意的是，西藏旅游近期表现不佳，购买优质资产实现“翻身”或实现重组的重要目的。 年前三季度，西藏旅游营业收入1.43亿元，比去年同期下跌6.17%。 归属于上市公司的股东净利润为148.73万元，比去年同期下跌9成以上。

与此同时，西藏旅游在发布年三季度报纸时“预计”称:“今年内企业景区受游客流量动态调控政策、区内“二限一警”政策的影响，年初至下一次报告期末累计净利润下降超过50%，出现亏损。”

中投证券的研究报告指出，“已经因重大重组而停职，未来有可能整合旅游资源，向下扩大渠道建设，进入持续并购期。” 海南三道的资质适合西藏旅游的“口味”。

据《海南日报》报道，海南三道理事长张涛及其团队开发建设的海南宜诺热带雨林文化景区，以“填补了海南绿色旅游的空怀特”入选为“海南省年度文化产业快速发展专项资金支持对象”。 另外，海南三道也财力雄厚。 年5月，海南三道宣布投资60亿元，在江西宜丰建设生态旅游综合开发项目。

股东意见分歧，拖住重组/

目标资产似乎质量相当高，但重组为什么会延迟？ 西藏旅游称，“由于目标企业股东结构多、复杂，不同股东对交易核心条款的理解和要求不同，企业和目标企业股东要完全一致交易核心条款还需要时间。”

西藏旅游1月20日晚宣布，企业就交易核心条款和标的企业部分股东初步达成协议。 但是，由于目标企业的股东结构多而复杂，有必要与目标企业的其他股东继续就交易的核心条款进行谈判。 截至本公告发布之日，交易各方尚未签订此次交易框架协议。

据海南省三家工商新闻报道，该企业股东44人，其中自然人股东向东39人。 股权比前5位居宁波三道旅游投资合作公司(以下简称宁波三道)，占11.12% )； 天津常春藤一期股权投资中心(有限合作) )以下简称天津常春藤)，10.72%； 自然人股东张蕾，10.50%； 自然人股东侯勇，10.16%； 自然人股东张涛，占8.94%。 由于股东的分散和自然人的股东很多，很难从外部评价上述股东的一致行动者关系。 “股东意见不一致一般是因为股东多，收购方可能只能和目标方的大股东达成一致，但其他股东在对价等核心条款上存在分歧。 ”熟悉上市公司收购流程的证券公司人士告诉《每日经济信息》记者。

另外，西藏旅游表示，企业要并购海南三道，需要按照上市公司子公司的要求进行规范。 考虑到海南三道目前存在一些历史遗留问题，离满足上市公司子公司的要求还有一定的差距，而且这些历史遗留问题对此次交易的核心条款有很大的影响，企业及中介机构团队对海南三道提出了相应的规范意见。

记者也在当地地税局网站上发现，自2009年10月以来，海南省保亭县地方税务局对海南三道等3家公司开展了鉴证业务，“寻找疑点20多个”。

“税务、环境保护、股权不明确等可能是目标企业的历史遗留问题。 ”上述券商人士也直言不讳地表示，“国内很多企业一直以来都不太规范，上市公司在重组并购时也需要提高相应的要求。 ”。

海南保亭县地税局决策局局长邓俊文告诉记者，自去年10月税务稽查发现疑点后，海南三道按照相关手续逐一排除疑点。 “海南三道在当地很有名。 这种公司一般在地方税局提出风险后，公司会自行调查以排除风险。 ”就股东意见分歧和历史遗留问题，记者致电西藏旅游董秘办公室。 对方说如果最后达成一致就公告，但是现在不方便透露越来越多的消息。

艾薇的资本会准确地添加代码吗？ /

海南三道的股权结构相当分散，但股东中也有资本较大的鳄鱼。 《每日经济信息》记者查询工商系统，目前海南三道有5家法人股东，其中3家均为常春藤资本旗下基金，分别为天津常春藤、常春藤(昆山)产业投资中心)有限合作)以下昆山常春藤)青岛常春藤创业投资中心)青岛青岛

艾薇资本在国内资本界非常有名。 雪松控股有限公司首席执行官胡海平于2009年作为投资伙伴加入常春藤。 根据ibi资本官网，天津ibi、昆山ibi和青岛ibi目前管理的6个人民币基金中有3个。 常春藤资本的国内投资业绩备受瞩目，其成功案例有无锡尚德、汉庭酒店、华数媒体等。

在投资海南三道的过程中，昆山常春藤、青岛常春藤于年12月15日出资认购，天津常春藤于年6月7日出资认购。 西藏旅行宣布停职重组是在去年9月末。

在停牌高重组时期，常春藤资本通过昆山常春藤、青岛常春藤加海南三家，从而带动常春藤资本整体将海南三家的股权从约11%提高到约16%。 仅从认购资金来看，其出资额仅为393.5万元。 重组谈判期间选择转让股份的有包括海南三道董事长张涛在内的3名自然人，张涛在转让股份后仅持有8.93%的股份。

此外，海南三道还有重组期间进入的法人股东宁波三道旅游投资合作公司(以下简称宁波三道)，该公司名叫“马亚飞”的股东与海南三道股东和监察长“马亚飞”同名。

这两个“马亚飞”是否是同一个人的记者还不能证实。 宁波三道剩下的几个自然人股东与海南三道股东没有明显关联，记者目前无法核实宁波三道股东和交易关联公司是否为优势关联公司。

证券公司投资部门相关人士对《每日经济信息》记者表示，重组期间股票频繁波动还很少见，是否涉及内幕信息要看具体操作方法。 广东奔犇律师事务所律师刘国华分析说，在重组涉及与上市公司的股权交换时，这种操作可能存在问题，有必要考虑是否涉及利益输送。

公告中表示，西藏旅游董秘办公室有关人士已经透露，目前仍在谈判中，此案目前无疑不便透露。

对此，常春藤资本内部人士向记者表示:“这是两起事件，是不情愿且不及时发生的，只是偶然相撞。 就算不卖给西藏旅行，我们也做。 ’基金购买海南三道的股票和西藏旅行的停止升值没有任何关系。

“我们早就投资海南三道了，探索退出路径。 ”该人士还表示，“西藏之旅明确表示正在与我们谈判，但实际上我们有很多选择的对象，那只是我们选择的对象。 这个事件还没有任何决定。 ”