“并购标的业绩不达标 宏达新材重置交易条款”

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经过实习记者黄霞

在a股市场正在进行的收购大潮中，被收购的企业为了获得高溢价，一般必须做出高业绩承诺。 但是，高额的业绩承诺往往也有无法实现的风险。 宏达新材料( 002211，前收盘价10.11元) )遇到了这样的情况。

11月18日，宏达新材料公告停牌，并明确表示有必要在11月17日公告的《投资进度公告》中提及的并购资产判断和利润补偿等几个事项上进一步补充证明。 今天宏达新材料发布了投资进度公告的补充证明，企业股今天重新品牌化。

收购资产的业绩无法完成

公开资料显示，今年6月，宏达新材料以3.22亿元受让北京市光园林工程有限责任企业(以下简称城市之光) 30%的股权。 根据城市之光提供的未经审计的财务报表，年1~9月营业收入3.5亿元，净利润3461万元。 迄今为止，扣除城市光方承诺的全年非经常损益后的净利润为1.7亿元，前三季度仅实现了这一承诺的20.36%。

城市之光管理层对城市之光年可能实现的净利润进行了初步预测，预计年净利润在0.8亿元以下。 这是因为上一年度包括应收账款在内的工程款回收低于预期，工程业务流动资金不足，可扩张和实施的新业务量低于预期。 宏达新材公告称，由于城市光年预期净利润低于原承诺业绩，企业目前持有30%的股份，对企业年度影响较大。

据城市光年利润预计，宏达新材料年利润将下降约1200万元。 宏达新材料的年度业绩预告是根据城市光调整的利润预期推算的，不影响企业的年度业绩预告。

修改业绩承诺和补偿条款

在业绩承诺难以实现的情况下，宏基新材料和城市光管理层经过信息表态，达成如下解决意见。 一是调整当初的收购价格，由企业聘请新的审计机构对截至城市之光年12月31日的应收账款、库存、其他应收账款等资产进行特别审计。 二是调整城市光原股东的业绩承诺，业绩承诺期从年度调整为年度。

公告称，6月收购城市光股时，依据收益法确定其30%权益价值约3.22亿元，较核定后的30%净资产(约1.85亿元)溢价74.41%。 年城市光监测后净利润约1亿1800万元，城市光总估值10亿7600万元，是市盈率的9.05倍。 城市光的重估，首先是年12月31日的应收账款回收缓慢影响了企业所需的流动资金，影响了约定的业绩。 的业绩承诺分别为年1.7亿元、年2.17亿元、年2.51亿元。 拟调整的业绩计划为全年0.8亿元、全年1.2亿元、全年1.6亿元，承诺新增业绩为2.1亿元。 估价差额补偿计划使用原股东权益全额补偿宏碁的新材料。

值得注意的是，利润承诺变更后，利润承诺补偿的主体从“(城市之光)”管理层股东徐香骥、袁友伦、宋小青)变更为“除宏达新材料外的城市之光现有股东”。 具体补偿方法为: (以当年各年约定的税后净利润数为基准，对当年未完成的约定利润差额部分按照本次交易总估值全额补偿宏达新材料。 城市之光原股东同意优先用股票补偿，如果股票补偿不足，则用现金补偿。