“西藏药业副董事长：推职业经理人制度不知股东为何缠斗”

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经过记者牟璇

一个是藏药业创始人兼原董事长陈达彬，一个是今年新当选的董事长石林，双方蜜月期只维持了三个月，出现了外界难以察觉的各种分歧，双方交战在企业停牌期间迅速进入白热化阶段。

针对这一重大变化和外界的各种猜测，本报与西藏药业董事长石林保持联系，经过几次信息表态后，石林任命现任企业副董事长杨建勇，就换届后西藏药业董事会的运作、企业股东之间的分歧等诸多方面问题垄断《每日经济信息》

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石林就任是董事会一致推选的

关于具体的业务

陈达彬:石林的管理方法和工作方式都是粗放型的，在提出快速发展健康食品、饮料的时候，我们希望通过这个方案重新考虑，但他至今没有提出来。

杨建勇:这只是两个董事会成员对一个具体产业，或者商业问题有不同的想法和评价，非常正常，非常普遍。 nbd :今年董事会改选，石林董事长上任，小股东代表成为上市公司法人和董事长。 这在a股市场很少见，可以谈谈其背景和理由吗？ 其他股东无条件赞成吗？

杨建勇:关于监管要求，有些事件也许我们可以交流一下。 虽然有些事件不方便，但确实，在更换之前，企业排名靠前的股东一定会重复协商和信息表达。 在协商过程中，包括华西药业、新凤凰城、康哲药业几个方面，石总(石林)在行业的影响很大，对人品、背景有基本的认识，特别是西藏。股东之间的争执一直在持续。 那么，试着改变立场怎么样？ 原来是几个股东后退，拿出大家尊敬的、有实力的人来掌舵这家企业。 就像其他股东说的，“石总要开船了，我们大家都上船”。 所以，希望他拿出完全无关的、具备能力和实力的人来处理企业历来的纷争，让他展现出全新的面貌。 当然，对于未来的股权结构，几个主要股东肯定也有相应的考虑和配置。

nbd :所以大家都选择了石总？

杨建勇:对。 董事会一致选出的。

nbd :华西药业和新凤凰城的意见一直不一致。 推举石总为会长的时候，他们都同意了吗？

杨建勇:都同意了。 当时包括康哲药业在内一致通过。

nbd :陈达彬董事在接受我们采访时表示，石林董事长的管理方法和员工风格粗放型，没有就关系企业快速发展的重要决策与其他董事进行良好的信息表达协商，提出的决定也缺乏可行性研究和报告。 杨总先生是怎么看这个问题的？

杨建勇:这个问题太空洞了，应该用具体事例来说。

nbd :比如，陈达彬董事今年7月表示将讨论董事加薪案时，此前发给各董事的会议通知中没有这个项目，而是在召开董事会时临时提出的议案。

杨建勇:这个事件就是这样的。 我们是公众上市公司，有一系列法律规范的限制。 最近，我们也在向监管机构传达信息。 一些监管领导也必须严格按照上市公司的管理标准执行，作为股东不允许干扰企业的正常运营。 陈总这个说法不太正确吧？ 我们根据通常的企业章程，企业董事会的讨论问题要提前几天向董事提出议案进行研究，不需要就某个具体问题事先和某个股东多次商量。 这样的话，企业不是有必要和数千名股东一一商量吗？ 根据企业规范治理后，提案人提出议案并分发给董事。 在此期间，股东可以对议案进行研究，在召开董事会时董事可以履行职责，进行讨论，发表意见，可以赞成也可以反对。

nbd :陈达彬董事在采访中提到石林会长提出快速发展健康食品、饮料，但陈达彬董事认为缺乏详细的可行性方案，你对这个问题有什么看法？

杨建勇:这只是两个董事会成员对一个具体产业，或者商业问题有不同的想法和评价，非常正常，非常普遍。 但是，一家上市公司不要忘记，未来企业的任何重大投资或商业决策，都要经过专业团队的前期调研、策划、判断等过程，形成可行性研究报告后，再经过企业董事会、股东会等过程进行表决。 我不知道陈先生总是提出这个问题有什么意义，能证明什么呢？

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待遇是人才流失的主要原因

关于工作人员的加薪

陈达彬:我认为企业目前在支持员工大幅加薪方面业绩还不够。 另外，议案中没有提到具体的高管加薪，但“管理层按总额细分执行”时，高管也是员工的一部分，即使是实际操作也包含在员工加薪范围内时，这种方式并不怀疑晋升为高管

杨建勇:西藏药业这几年来流失了很多人才，我认为很大的原因是待遇问题。 不涨工资留不住人，企业没有未来。 企业快速发展的更大动力来自真正有能力的研发、销售和管理人才，他们不能只靠企业原有的报酬。 nbd :石林董事长上任后，员工加薪的提议被四位董事否决，外界看到了董事会些许不和谐的迹象。 那么，员工加薪是为什么发生的？

杨建勇:员工加薪从轮班开始就在讨论这个事件。 原员工的工资几年不动，这可不行，所以他一直在提这个案子。 石总作为会长上任后，去了好几个工厂也询问了员工的收入。 他也去单位询问了员工每月的报酬，家里有多少人。 当然，也可以理解为员工抓住这个机会投诉。 但说实话，员工工资确实很低，威望制药公司也有月薪只有1000多元的一线工人。 我说的是大致的数字。 所以，我想我们确实也应该上去。 企业也委托人事部门、财务部门，根据四川省政府发布的工资数据，以我们企业的数据为对象，他们也进行了基本的调查，外部平均工资多少，我们企业的工资多少，把这个数据交给企业的薪酬委员会，他们也在会议上进行了初步的讨论

这件事，从我个人的角度来说，20%~40%的工资涨幅是很大的，董事会决议也不可能制定得那么详细。 这需要下车后具体制定和执行。 但客观地说，从我们整个企业的平均水平来说，20%的提成是员工最基本的成长。 西藏药业这几年落后了，我们很多优秀的人才都离开了。 我们的市值从1999年上市时的20多亿元，到去年维持在20多亿元。 这至少对我们管理层来说是一个不成功的脚注，其中当然有各种各样的理由。 但是，这几年人才流失了很多。 我觉得留不住人的话待遇问题很大。

我们这次公开招聘企业的干部面临着这个问题。 企业高管的薪酬和目前的外部薪酬太远了。 我们前副总经理的月收入约为2万元，猎头企业推荐的这些人，我们说话的时候，都是非常优秀的开价年薪在100万元以上，也有200万元、300万元。 所以我们确实意识到了这个问题很严峻。 特别是研发人员流失严重，不涨工资留不住人，企业没有未来。 企业快速发展的更大动力来自真正有能力的研发、销售和管理人才，他们不能只靠企业原有的报酬。 这绝不是可有可无的事件，如果企业不想快速发展，也可以抱团守荒，尽量压低价格，维护现有利益。 但是，根据新董事会的构想，企业有必要出现飞速发展的局面。

nbd :企业年度财务报告显示，全年员工薪酬为538.51万元，比上期末增加282.61万元，增长率达110.44%，并不是杨提的薪酬都没有增长。

杨建勇:根据这个数字，年员工报酬翻了一番。 我觉得这么大的增长是不可能的。

nbd :这是企业年报披露的。

杨建勇:那么，这可能与其他统计因素有关。

nbd :据说在员工加薪公告前，石林董事长计划为企业高管大幅加薪，这件事怎么样了？ 为什么搁置了高管加薪计划，高管加薪是否符合企业目前的经营现状？ 员工加薪方案通过后，高管也属于员工，会被纳入考虑吗？

杨建勇:我们讨论了高管薪酬的问题，我说市场上招聘的人员薪酬和企业目前的高管薪酬差距很大，所以我们也讨论了。

nbd :有施行吗？

杨建勇:上次董事会会议未经表决被取消。 既然大家意见不同，为了维持企业的和谐，就更完全留待以后了。

nbd :当时讨论的具体高管加薪幅度是多少？

杨建勇:这不一样。 各高管的原始收入、个人实际能力等没有一定的标准。 这也完全是商业性质的，现在不好说，我们也就是说，做个普通的讨论。

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不知道股东意见的分歧是什么原因

关于股东的不同

陈达彬:石林担任董事长后，把自己人放在企业的重要岗位上，大体上打破了我们的合作。 而且，新董事会上任后，我渐渐感到石林对企业的快速发展战术和决策，远离了我们大股东所期待的。

杨建勇:这次华西药业启动的这个程序，对我来说很突然，不知道是什么原因、发生了什么，也不知道未来会怎么样。 按我的概念这些事不应该发生。 nbd :从员工加薪和这次独董补充案也可以看出，石总、你、张虹和两位独立董事的行动非常一致。 当然陈达彬、周裕程、王英实、饶舌的意见也一致。 新董事会上任几个月后，分歧明显。 你认为你们双方意见分歧的根本原因是什么？

杨建勇:我不知道。 这次华西药业启动的这个程序，对我来说突然防不胜防，不知道是什么原因，怎么样，未来会怎么样。 按我的概念这些事不应该发生。 陈总是在企业里高调宣布他退出企业，所以我认为不应该出现后面的问题。 当然，现在自己的企业正常经营，我是董事会的一员，所以我也不想知道股东在这样的想法背后有什么意图。 关于其他股东是怎么想的，我也不想介入。

nbd :华西药业召开股东大会提出增加两名独董的方案，对此提出了否定意见。 我认为这个提案是不合法的，能具体告诉我不合法的理由吗？

杨建勇:我的理由是这个议案缺乏必要性、合法性和合法性。 今年5月企业转型期刚刚结束，这个转型期是几个大股东手舞足蹈地做出决策，几个大股东同意的事件。 换届后，企业各项事务稳步推进，各项业务全力开展，企业向好的方面快速发展。 轮换三个月后突然改变董事会结构，其正当性和必要性是什么？ 仅仅三个月会发生什么呢？ 还是你觉得提案人个人在一点点的时机又成熟了？ 我不知道。 但从表面上看，5月至8月，企业发展良好，良性快速。 我认为在这样的时期改变董事会的结构既缺乏必要也缺乏正当性。 也没有合理的解释说给出了增加两个独立理事的议案。

从合法性的角度来说，这有点涉及法理问题，有些人可能有意见，但我认为这不合法。 5月的董事会换届选举是累积投票制的结果，但这次补充独立理事会采用非累积投票制，无异于以简单多数的结果改变累积投票制选出的董事会，出现了这个法律问题。 累积投票制是为了保护中小股东的权利，但这次要用简单的多数方法进行投票，其他股东说什么都没有意义。 现在只要求增加两名独董，如果做得更极致的话，就可以增加几名罢免董事会几位董事的议案。 这在法理上问题很大。

nbd :上述议案经过一定修订后，被监事会审议通过，相关律师事务所也出具了法律意见书，你对这个问题有什么看法？

杨建勇:法律规定的股东提案权是手续权，就是无论股东提出的这些议案是否合理、合法，都有这个手续权，股东手续权在法律上是开放的。 通过与否是一个方面，通过后是否会被其他股东、监管部门质疑又是另一个问题。

nbd )企业核心产品新活素的代理权作为关联交易，在新董事会上任后，讨论通过，股东大会投票也通过，但外界认为“企业丰富了代理商”，你怎么评价？

杨建勇:这个疑问是在这次董事会换届的时候。 虽然当时没有应对，但是现在也不方便应对。 我只能说这件事是当时在股东大会上表决的。

nbd :股东们和和气气地度过一段时间后，现在又开始了熊熊的战火，到底是为什么呢？

杨建勇:是啊。 我也有点困惑。 我刚才说董事会上发生了争论，董事会上有什么争论？ 只是员工的薪酬问题，但你相信光是员工的薪酬就引起了股东之间的巨大决裂吗？ 反正我不相信。 一些股东有其他想法吗？ 不知道。 这些只是推测。 因为看不到其他东西，唯一的分歧就是员工加薪这个非常小的事情。

nbd :关于你不能接受的事情，你和陈达彬那边传达过信息吗？

杨建勇:对我个人来说，我不能表达信息。 第一，我不代表任何股东的意愿。 我是上市公司的董事、副会长，总经理负责维持上市公司的正常经营，维护董事会的稳定和正常运行。 第二，关于其他问题，例如是否能表达信息，为什么等，也不想过多评价。

nbd :你们和康哲的人传达过信息吗？ 他们也挂牌进入企业，但没有进入董事会，所以我们也看不到他们的意愿。

杨建勇:不知道，但是企业总经理张总看到这种情况很着急，想告诉康哲信息，但是康哲回避了。 真奇怪啊。

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公司治理和治理结构首次取得成效

关于人事安排

陈达彬:石林提出增加副会长这个职位，由杨建勇担任，但杨建勇并不是公开招聘的，据说是石林自己企业的法律顾问。 同时，总经理张虹从以前的新凤凰城派来的，这次石林没有更换他，石林派他的秘书当总经理助理，又派自己的人当行政部总监，还派他当财务副总经理。

杨建勇:将来，我们的经营管理团队应该逐渐淡化股东的颜色，实行职业经理人制度。 原来的高管团队基本上在这次董事会换届后没有继续招聘，而是为了维持企业的稳定，离开了总经理张虹和董秘刘岚。 nbd :你这次新进入董事会，同时石林董事长推荐你担任企业副董事长。 进入西藏药业之前，我看到了公开资料表明你与石总的通盈投资集团有法律上的合作关系。

杨建勇:对。

nbd :这也是因为据推测你是通过石总进入企业的。 对此，你怎么应对？

杨建勇:我因盈余投资而提名。

nbd :我是一位担任类似西藏药业制药公司副会长，负责具体事务的法律界老手，您觉得自己的特点和劣势是什么？ 还有，石林会长对这个身体做出安排的想法是什么？

杨建勇:我认为这是两个方面的问题。 从董事会的角度来说，任何一家公司，董事会成员都不一定是这方面的专家。 包括我们现在的董事会在内，也有各方面的人才。 有人反映股东提名的股东愿望，也有人是独立董事。 我和其他董事都不需要对制药有很深的了解。 这不一定。 因为董事会不负责具体的生产经营决策和操作，董事会成员必须从公司治理、法律规范、产业快速发展、投资决策等方面，站在一定的高度发表意见和表决。 从另一个角度来说，我始终是董事，但企业作为制药公司的生产经营，需要企业的管理者具体操作。

在今年董事会换届的董事会上，选举结束后，石总当场向大家传达信息，今后的西藏药业将从今天开始掀开新的一页，不再是哪个股东的西藏药业，而是我们的董事会，不再是谁和谁组成的董事会。

因此，当时换届的时候，即使一些股东有一点个人意见，为了企业大局，原有的高管团队基本上在这次董事会换届后就没有继续招聘了。 只是为了维护企业的稳定，离开了社长张虹和董秘刘岚。

nbd :你能具体谈谈那些单位的干部没有被重新录用吗？

杨建勇:最明显的是，企业的两位副总经理没有重新录用。 原企业的管理团队与扁平化形成了截然不同的形式，原管理方法要求所有事件都要签十个数字，没有什么细节。 下面是具体负责人的签名、部门经理的签名、总导演的签名、副社长的签名、还有社长的签名，最后由会长签名等，很少有一个事件可以由副社长决定。 原企业的副社长主要有两人，一人是周裕程，是陈总(陈达彬)的儿子，现在也在企业担任董事，但没有具体职务。 一个是杨春燕，现在也在企业，但是没有具体的高管职务，主要负责企业的内部控制。 但是，企业刚刚换届，要维持稳定，不是群龙无首，而是要有总经理和董秘这两个最核心的人员，所以在那个时候就留下了这两个。 除社长和董秘两人外，上次法定干部在第一次董事会没有其他人。 当然，在后续的董事会会议中，企业的总工程师和财务负责人实际上也由原人员继任。

当然，为了企业的正常经营和快速发展，我们公开的招聘活动也很早，第一届董事会召开后，石总马上委托猎头企业为西藏药业物色专业的管理者，猎头企业也确实很专业，短短十几天就陆续推荐人。 暂时具体是什么时候，我不记得了，当时我和石总飞到北京接受面试。 几天前和之后说了话，一共有一二十人。 实际上最后弄清楚了两个人。 这几天，你们应该会看议案。 一位是常务副总陈曦，一位是负责销售的副总。 感觉这两位副总确实是专家。 陈曦从读书开始在美国十几年，一直在世界第三大化学药品公司吉列。他来之前是另一家上市公司的副总裁，包括药品开发生产、制药公司规划设计都非常有经验。 另一个管子销售的副社长，曾经在华润双鹤，他有着18年的药品销售背景，在销售行业。

nbd :所以，现在的新任干部是这两个人吗？

杨建勇:是的，但是他们还在试用期。 我们的企业规模和体积不是很大。 就目前企业的经营和生产规模来说，我们企业有生产管理者，有销售管理者，有研发管理者，足够了。 研究开发由原生产技术中心主任董兆勇(负责)，这次聘任他为总工程师，负责研究开发。 所以，到上个月为止，我们可以说很高兴。 我们基本的团队结构建立了，上下员工的心理状态也发生了很大的变化。 我想各方面都是专业人员，上面都是专业经理在操作，也在处理企业十几年的老问题。 陈总(陈达彬)也在企业的几次大型会议上宣布，他打算全面退出。

nbd :正如杨总先生说的那样，一些大股东今年选举变动前进行了协商。 我们认为企业应该引入专业团队管理。 社长以下(包括社长)的干部在公开竞争中录用，目的是搞好公司。 这个事件是事实吗？ 但我们看到社长张虹没有被更换，同时张虹是新凤凰城派来的人。

杨建勇:唯一的考虑是企业的转型期必须稳定，企业稳定的核心是管理层。 这也是董事会当时一致同意的。 事实上，张总(张虹)在几次董事会上在包括企业在内的其他会议上表明态度，只要有合适的职业经理人，随时都可以退出。 我觉得张总确实在这方面心胸开阔，不留恋这种上市公司总经理的位置。 张总说无所谓，不在西藏药业也可以去其他公司。 张总也很辛苦。 新凤凰城进入企业三年来首先由张总在这里操作。 股东不断争夺。 在这个位置确实很不容易。 张总在为企业竭尽全力，我相信很快就会心力衰竭。

nbd :副会长参加企业的决定吗？ 包括企业的销售、经营、生产、招标等吗？ 如果没有会长的话。

杨建勇:不参加。 我也不擅长。 也不能参加。 我不能参加像自己这样的管理层方面的事件。 当然我也会履行一点签字手续。 这次换班后，我们逐渐淡化了签字手续。 只有极个别的，例如以董事会名义发行的稍具程序性的公文，可能石总局有，如果没有，我会代替签字。 我签的是手续性的文件为主，至于具体的这个销售的业务是否必要，这个研发生产的合同是否可行等事务，恕我直言。 因此，从这里可以看到，董事会对经营管理的参与越来越少。 包括张总在内，也是这样认为的。 因为现在我们试用的两位副总和总工、财务总监等干部也非常专业，他也越来越考虑把实权交给这两位副总和总工等直接决定关系。 当然，两位副总裁还在试用期，所以法律上还没有正式录用，但业务上已经逐步交给他们了。 这次他们的录用正式被董事会通过后，我想把生产、销售、研发三方面的事务具体交给他们就行了。 我认为这是这几个月来最大的工作，也是公司治理和治理结构最有效的工作。