“建新矿业12项注资迷雾：近半夭折近半拖延”

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经过记者宋戈实习记者王耀龙

年，历时6年中止上市的新矿业( 000688，收盘价6.76元，原) ST朝华) )，终于被允许脱帽，成为a股市场上另一只“不死鸟”。 企业全面变革矿业企业。 然后，大股东非常“豪爽”地承诺注入最多12元的资产。

未来的资产注入无疑是企业的看点之一。 但是，时间一长，在短短一年多的时间里，以前承诺注入的12项资产中，已有5项在未露面的情况下胎死腹中，剩下的7项资产中，有些资产有条件地变更了注入承诺，如延期、继续检测储量等。

矿业到底怎么样了？

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矿业大股东的新出资，4家公司承诺放弃1家

“涉矿”一直是a股资本市场挥之不去的话题。 从2007年开始停止发售的*st朝华(新矿业的前身)也在“涉矿”的咸鱼上翻身。 大股东“爽快地”承诺，将东升庙矿业纳入上市公司，未来也将继续装入12项资产。

然而，《每日经济信息》记者在今年1月底观察到，尽管原定注入的12项资产是分部门进行的，但今年4月30日，这12项资产已经“面目全非”。 4个资产注入承诺被免除了。 剩下的8项资产中，4项变更了注入时间或注入条件。 然后到了7月，皇台矿业被放弃注入。

大股东承诺注入12项资产

由于从2004年开始连续3年出现经营赤字，*st朝华从2007年5月开始停止发售。 转机发生在去年11月，空壳的*st朝华透露了最后的自助底牌。 企业向大股东甘肃新集团、北京赛德万方、北京智尚弹合等3家公司增发7.35亿股，认购内蒙古东升庙矿业100%股权，定价21.69亿元。 年4月，连续6年被叫停上市的*st朝华终于一举脱帽，成功转型为以铅锌矿生产经营为主的矿产资源类上市企业。

年，东升庙矿业业绩明显，年净利润达到2.9亿元。 与之前的利润预测书中预计的年净利润2亿7800万元相比，可以说超出了预期。

良好的业绩也使投资者期望新集团在重组时注入上市公司的12项资产。

年11月，*st朝华公布了收购报告。 重组完成后，为了进一步丰富上市公司的产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，新集团计划将钨钼铜板7家的股权注入上市公司。

新集团的实质性管理者刘建民具体表示，上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限企业(以下简称新洲矿业)在一年内注入上市公司。 山西金德成信矿业有限企业(以下简称金德成信矿业)、丹凤县皇台矿业有限企业)、内蒙古中西矿业有限企业(以下简称中西矿业) )建成投产后两年内注入上市企业。 奥特后旗布拉格铜矿有限责任企业(以下简称欧布拉格铜矿(、新疆宝盛矿业开发有限责任企业)、宝盛矿业)、新疆托里润新矿业开发有限责任企业) )在探矿取得明显成果的前提下，全部完成

另外，大股东为消除同业竞争做出的资产注入承诺有5个。 察哈尔右翼前旗博海矿业有限企业(以下简称博海矿业)将在今后勘探丰富储量后一年内注入上市公司。 巴彦淖尔华峰氧化锌有限企业(以下简称华峰氧化锌)和乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限企业)以下简称瑞峰铅冶炼)在技改或项目建成正式投产后一年内注入上市企业； 甘肃新进出口贸易有限企业与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一起注入的凤阳县都矿产开发服务有限企业(以下简称都矿产)，取得采矿权证并注入，由上市企业建设和生产。

提供资金承诺大的“变脸”

但是，今年7月底，新矿业发布了《关于放弃注入皇台矿业资产的公告》。 公告称，前大股东承诺皇台矿业将于年前完成进一步的探矿业，矿石储量达到600万吨(以上)，若能满足公司正常生产八(十年)的要求，预计该资产将于年注入上市企业。 矿石储量达不到上述要求时，放弃将其资产注入上市。

刘建民表示，皇台矿业勘探结果表明，该矿床储量尚不清楚，也不具备规模开采条件，将提请董事会审议放弃收购事宜。 董事会在审议后决定放弃。

资料显示，皇台矿业成立于2001年，拥有丹凤县皇台铜矿开采权，现有15万吨/年开采能力。 技改项目还在建设中，预计年内完成投产，技改项目完成后，开采能力将达到45万吨/年。

《每日经济信息》记者观察到，皇台矿业注入发生变化其实并不是大股东资产首次变更承诺。

今年1月28日，新集团发布《新矿业股份有限责任企业控股股东承诺注入资产的履约公告》，表示重组报告中承诺注入的12家公司均在进行中。

但截至今年4月30日，大股东的采矿承诺风云突变。 根据新矿业发布公告，受铅锌领域低迷、资产注入预期盈利能力不明朗等多种因素影响，新集团和刘建民提出申请，免除或变更了重组期间做出的部分承诺。 其中，免除了对博海矿业等4家企业履行资产注入承诺，都改变了矿产、皇台矿业等部分企业履行相关矿业资产注入的条件和时间。

随后，大股东也提出了中都矿产100%股权和中都矿产江山铅锌矿开采项目等。 但实际结果是，新矿业于今年7月30日取消了定增方案，均推迟了矿产向上市公司的注入。

短短三个月，大股东承诺注入的12项资产中，包括皇台矿业在内的5项资产还没注入就“胎死腹中”，剩下的7项资产，什么时候能注入还很远。

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矿业大股东刚诺的困境:资产储量低，品位差

“几位投资者买下688是冲着其业绩来的，不是冲着矿产资源注入的预期来的吗？ 如果大股东信用极差，他们会玩文案游戏，或者约定重组时注入很多矿产资源，毕竟不是豁免，也不是延期，到现在为止一个都没有注入。 ’8月13日，新矿业发表半年报纸后，投资者在股票吧抱怨。

截至今年7月30日，大股东承诺注入上市公司的12项资产中，4项被免除，1项被放弃，4项资产有条件变更注入承诺。

投资者寄予厚望的大股东的资产注入一度成为泡影，新矿业到底怎么样了？ 《每日经济记者》记者整理发现了新矿业今年被免除或放弃收购的三种热矿物，但原本储量低、品位差的矿物仍写入当初的注入承诺。

皇台矿业:实际储量未达到要求/

7月30日，翘首以盼的投资者终于等待了新矿业资产注入的准确动向，但结果只是让他们大为震惊。 新矿业认为皇台矿业的矿石储量还不明朗，很难预计到达理想化的富矿，决定放弃收购。

《每日经济信息》记者早在4月30日就观察到，新矿业在某公告中对皇台矿业资产注入条件作出了确定规定。 皇台矿业年前完成进一步的探矿业，如果矿石储量达到600万吨(以上)，能够满足公司正常生产8-10年的要求，其资产预计将于年注入上市公司。 矿石储量达不到上述要求时，放弃将其资产注入上市公司。

实际上，上市公司和以前就知道，皇台矿业的储量无法满足600万吨(以上)。 《每日经济信息》记者在陕西省丹凤县国土资源局网站上发现，年12月16日该局发布的《丹凤县矿产资源规划( 2008年)》文件已经显示了皇台矿业的矿石储量。 皇台矿业为铁铜矿，铁矿储量400万吨，铜矿储量4万吨，共计404万吨。

那么，皇台矿业的600万吨储量条件，新矿业是如何决定的呢？

新矿业董为民在《每日经济信息》记者采访中坦言，皇台矿业的实际储量并不多。 “当时，根据皇台矿业的勘探报告，皇台矿业的铜矿只有200多万吨，不足300万吨，似乎不够开采。 ”

然后，熊为民说:“皇台矿业是铁矿石，铁矿石现在不值钱，铜矿品位很低。 赚钱需要量的积累，量不够的话只能采选两三年才能赚钱。 对上市公司来说，从经济效益的角度考虑，不太有趣，所以最后放弃了注入。 皇台矿业的标准为600万吨，是因为皇台矿业技术扩张后的开采能力有可能达到60万吨/年，按照8~10年的标准计算，最终将达到600万吨。 ”

记者查阅了新矿业年11月3日的首批承诺公告，当时新矿业表示，皇台矿业已具备15万吨/年的采选能力，技改项目尚在建设中，预计年内完成投产，技改项目完成后采选能力为45万吨/年

今年7月11日，丹凤县政府官网上出现了“丹凤皇台矿业企业技改扩建项目建成投产”的信息稿。 来源是工信办公室。 根据这一消息，7月8日，丹凤县皇台矿业有限企业技改扩建项目成功试制在线联动带材。 通过技术升级改造，每天扩建1000吨选矿生产线，铜、铁回收率分别提高15个百分点和10个百分点，年产铜精矿7500吨、铁精矿6万吨。

根据该信息，皇台矿业技术改革后的选矿能力为1000吨/日，按年不间断计算，为36.5万吨/年。

不想列举四川立诚矿业判断有限公司之名的矿业判断师，采矿能力、选矿能力是不同的指标，如果两者相同，采矿能力也可以说是这么多。 例如，采矿能力为15万吨/年，选矿能力也为15万吨/年，采矿能力可以说为15万吨/年。 按照正常的流程，肯定是采矿后选矿的。

如果矿业企业只公布选矿能力，不公布采矿能力，这将证明什么？ 西南证券矿业分解师告诉记者，该方法的采矿能力可能不符合要求。

技术改革延迟一年完成后，皇台矿业的选矿能力也只有36.5万吨/年，所以根据新矿业公告，矿石储量必须能够满足公司正常生产8~10年的要求，同样达不到600万吨的标准。 熊为民最后承认，皇台矿业技术改革后的采选能力目前确实没有达到60万吨/年。

显然，在开采能力、实际储量达不到要求的情况下，上市公司要将皇台矿业储量定为600万吨，这是一项无法完成的任务。

博海矿业:只能开采2~3年/

与皇台矿业有生命联系的，还有博海矿业。 新矿业在今年4月25日的第一次临时股东大会决议中审议了免除博海矿业向上市企业注入的约定，没有明确免除的理由。

《每日经济信息》记者观察到，企业在今年3月发布的《关于新矿业股份有限责任企业控股股东承诺和履行情况的进度公告》(以下简称《进度公告》)中提到了博海矿业的情况。

其重组为“博海矿业目前矿山储量只能开采2~3年，还在勘探中。 上市公司重组完成恢复上市后，等待未来储量勘探一年内注入上市公司”。 目前，博海矿业探矿业已结束，其储量报告显示，博海矿业现有矿石量10多万吨，金属量1万多吨，在企业查明的矿业权范围内，剩余资源矿石量和金属量小，没有新的储量增加。

根据对年和年的公告，两者的结论基本相同。 重组时，明明知道博海矿业是可开采的2~3年经济效益低下的矿，大股东为什么会承诺注入上市公司呢？

对此，熊为民表示，博海矿业的矿是巢子矿，不是连续的矿脉，当时想再勘探一会儿，也许能探测到矿脉。

“那个矿床最多几十厘米，不容易开采，也没有前途。 这一两年可能会关掉，卖，也可能交给别人。 这些小矿山被注入后也会生气，价值很低，买了之后几年就会用完。 很不划算。 我们还是找大一点的矿。 ”熊为民说。

特里润新矿业:万马股份中止收购/

托里润新矿业和博海矿业情况相同，也是上市公司通过同一股东大会决议免除注入上市公司的约定。

关于托里润新矿业，大股东重组承诺:“在探矿取得明显成果的基础上，完工投产后两年内注入上市公司。” 从目前情况看，特里永新矿业探矿业已经结束。 储量报告显示，该企业现有储量铜金属36万吨，金金属9吨，钼金属12000吨，银金属240吨，品位0.029%，平均品位过低不适合开采，截至年底，该企业累计投入7000多万元。 这些资产不具有经济开采价值。

《每日经济信息》记者表示，去年8月，上市公司万马股

( 002276，收盘价8.27元) (原名万马电缆) )和甘肃万星实业股份有限公司)签订《合铜矿关于新疆托里县包古图呼的合作意向书》，企业以2.9亿元以上、3.1亿元以下的自有资金，认购托里润新矿业49%的股权。 万星实业是新集团的控股公司，新集团拥有其90%的股权。

年11月，万马股份发布了《关于终止收购新疆托里润新矿业开发有限责任企业股份的公告》。 公告中确定，该矿床品位低、埋深深、矿石与非矿边界不清、矿床开采剥采比大，目前矿产品价格收购风险较大，建议放弃收购该矿产品股。

此前曾有报告称万马股份的三人行新矿业价值很低，为什么新集团还要注入上市公司呢？

熊为民表示，万马股本身不是采矿专家，他们给出的报告不准确，我方业主(新集团)认为还有可能，投钱重新探索。

关于企业是否认同万马股的报告，熊为民表示:“开采是这样的。 有运气的要素。 如果你觉得没人看到的开采还可以的话，可以重新探索。 可以在正面开孔进去，也可能打入侧面。 也可以在废矿、碎矿的过程中发现矿，也有这种情况，但不多。 万马股发出的报告说这个矿已经不行了，我们要再找找。 我觉得还有没有弄清楚的地方。 果然这个矿的范围那么大，所以矿脉的走向等还得再找。 ”

但熊坦言，为了人民，对特里润新矿业，大股东新集团目前投入8000多万元。 这个矿很大，范围很广，但是品位相当低，而且存不住水，所以他们在谈论转让。

记者不认为，企业此次发布的结论与万马股份有限公司发布的结论基本相同，是对资金和资源的浪费吗？ 熊为民说:“当时是大股东的决策，所以也许想找到矿山。”

《每日经济信息》记者随后致电大股东新集团，证实采访的来意。 对方说负责人要外出工作，留下记者的电话，表示要重新打电话，但在消息传出之前，还没有收到新集团方面的回复。

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资产注入未提交交易风险新矿业:承诺的只有可能性

5个地方的资产注入没有完成，剩下的7个矿的一半变更注入时期和条件，成为新矿业的大股东，面对这样的约定结果，很多人应该不会想到吧。

对此，新矿业董秘熊为民对《每日经济信息》记者表示:“当时承诺是有可能的，有前提条件，包括探明储量后再注入。”

约定时没有提示履约风险

新的矿业承诺“大面积”无法完成或延缓执行的情况确实发生了。 但是，《每日经济信息》记者观察到，在以往的重组方案中，没有提到资产注入约定带来的履约风险。

对此，熊为民给上市公司打电话，他向记者表示:“这不是风险，当时约定的是可能性，有一个前提条件，包括查明储量后再注入。 不是有矿就能赚钱。 那是不可能的。 根据矿的不同也有可能出现赤字。 探矿有风险。 ”

董秘表示承诺只是一种可能性，但已经有机构把矿产注入作为未来的看点。 证券拆解师在7月29日的研究报告中表示，新集团仍有华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼、中共矿产、新洲矿业、金德成信矿业、皇台矿业、中西矿业、欧洲布拉格铜矿等8家企业未来可能注入上市企业。 研究报告显示，资源丰富、价值高的有中共矿产、新洲矿业、金德成信矿业、中西矿业。 其中，新洲矿业应被视为最有前景的，其拥有的钨储量居全国前十位(据randiz统计数据，开采配额较大。

值得一提的是，7月31日，上述研究报告中提到的皇台矿业被上市公司放弃。

新矿业:向谁补偿？

那么，大股东的部分承诺无法实现。 有其他处理方案吗？ 或者有相应的补偿吗？ 对此，熊为民反问记者，向谁进行补偿？ 这些矿不是上市公司的。

关于上市公司应承担的责任，上海杰赛律师事务律师王智斌表示，重组时作出承诺，投资者基于合理信任，相信上市公司履行承诺，但未披露风险，报道披露不完全，被证券监督管理委员会认定构成重大事件的虚假陈述

另外，王智斌律师表示，当时的约定与全体股东进行比较时，该约定构成重组方和当时其他股东之间的合同关系，不履行约定即违反合同，重组时其他股东有权要求重组方履行约定。 但是，现行法律并未确定这一点。

北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠律师向记者表示，新矿业这一方法涉嫌欺诈，只限于有害上市公司。 他说，只因为注入矿产资源意义不大，所以免除注入，未经股东大会批准，这是不合法的。 证券监督管理委员会认定为虚假陈述的，予以处罚，证券监督管理委员会处罚后，投资者可以要求赔偿。