“举牌方要求罢免全体董事 上海新梅缓兵之计应对逼宫”

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经过记者孙嘉夏从上海出发

上海新梅( 600732，收盘价5.63元) )控制权的争夺战，最近重振了波澜。 企业7月26日宣布，收到举牌人兰州鸿祥及其一致行动者(以下简称兰州鸿祥方面)要求召开临时股东大会的来信和所附16份建议。

这些议案中最引人注目的是将包括上海新梅现任会长张静在内的全体董事会成员撤职，并将兰州鸿祥方面的人选为董事会和监事会的相关议案。

面对来自牌面的强势提案，上海新梅方面要求兰州鸿祥方面进行材料校正。 但兰州鸿祥方面新闻发言人朱联在接受《每日经济信息》记者采访时表示，“董事会办公室无权要求我们，我们也不需要提供这些资料。”

连发16个提案

这次，兰州鸿祥及其一致行动者显然做好了准备。

要求召开上海新梅年第一届临时股东大会，并附上16项建议。 其中包括《聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为企业特别审计机构，审定企业近五年一期财务状况议案》、《关于修订企业章程的议案》，以及建议罢免张静、罗炜岚、曾志锋、王承宇企业董事的相关议案、王承宇等 此外，还提出了选举庄友才、曾勇、朱联等兰州鸿祥方面人士为董事会，选举袁新健、孙平、张悦为企业监事的议案，以及选举韩长印、崔皓丹为企业独立董事的议案。

《每日经济信息》记者观察到，解聘上市公司全体董事，将兰州鸿祥方面的人加入董事会，是此次提案中“重磅”的复印件。

“上市公司的原大股东兴盛集团多年来一直入主，但经营业绩不佳，无红利，主营业务日益萎缩，也没有新的投资面，我们认为他们既勤奋又不尽责。 而且从管理层的表现来看，原大股东只是在二级市场持续兑现的企业内部可能还有其他问题，但这些内部情况需要德勤华永进行核查。 ”朱联在向记者解释聘请德勤华永核查上市公司过去五年一期财务状况的理由时说。

其实，这不是兰州鸿祥一方首次提出董事会，而是今年6月举行的年度股东大会，兰州鸿祥一方以董事曾志锋系企业原第二大股东南江集团一方代表的身份进入上市企业董事会，在南江集团撤出的情况下，曾志锋可以继续勤奋工作， 之后，上海新梅会长张静逐一说明了这样的疑问，但显然未被兰州鸿祥一方接受。

当天会议后，双方都表示“想坐下来商量”的愿望至今没有实现，但在《每日经济信息》记者采访中，双方都表示向对方提出了咨询要求，但没有积极应对。

最终，兰州鸿祥方面“强制”接受了上市公司董事会的建议。 “我们向各自的董事提出了相应的罢免理由。 有相同的部分也有不同的部分，各自罢免的理由非常充分。 ’朱联告诉记者。

议案延期解决

根据上海新梅现行《企业章程》，单独或合计持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案，并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两天内发出股东大会的补充通知，并公告临时提案的复印件。

“兰州鸿祥方面于7月15日向上市公司发送了函件和建议，截至7月24日日方收到回复。 ”朱联说:“我们认为董事会没有在规定的时间内及时告知，或者同意了股东的要求。 ”。

针对上述信件和建议，上海新梅方面表示，经董事会办公室审查，相关建议材料复印件尚不充分、不齐全。 其中，部分董事候选人、监事候选人未完全披露在其他公司的任职情况，未约定符合董事、监事的任职资格等。 为此，董事会办公室要求兰州鸿祥及其一致行动者修改上述资料。 收到补充齐全的相关建议材料后，企业将依照法律法规履行相应手续。

“兰州鸿祥方面收到的是董事会办公室的回复，要求提供提案中的候补董事的学历说明和荣誉证书。 首先，我们认为兰州鸿祥方面的信件和建议没有提交上市公司董事会层面审议。 这是违规的方法，董事会办公室无权要求我们。 其次，我们认为不需要提供这些资料，也不需要给他们检查。 ’朱联向记者明确表示。

上海新梅董秘何婧则记者表示，董事会办公室要求对方就提名人选“是否与控股股东有关”、“是否有相应任职资格”等方面做出确定的承诺和证明，“但对方没有提交这方面的资料。 ”。

值得注意的是，上市公司手中还有一张“王牌”。 因为证券监督管理委员会正在对兰州鸿祥方面的证券违规嫌疑进行立案调查。 因此，上市公司在监管部门得出最终调查结论后，将依法解决企业管理的相关建议。 这意味着在调查还没有得出结论之前，上述16项建议很难发挥预期的效果。

“7月26日的公告是董事会对相关若干事项的程序、资料上的掌握。 因为他们建议的复印件涉及的影响比较大，所以我们也向监管部门传达信息，事先公开。 如果提案需要在董事会一级审议，董事会出于何种理由采取何种应对措施，需要在董事会做出决议后另行公告。 ”婧说。

关于兰州鸿祥方面是否亲自召开临时股东大会，朱联告诉记者“拭目以待”。