“证监会七方面修订重组及收购办法 并购重组浪潮涌动”

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经过记者王一鸣

上周五( 7月11日)，中国证券监督管理委员会为落实国务院文件要求，修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司并购管理办法》)向社会公开征求意见。

证券监督管理委员会发言人邓艳在当天的发布会上说，此次修订副本主要包括7个方面。 一是重大资产的购买、交换、出售等行为的批准取消。 二、完全发行股票购买资产的市场化定价体系三、完全借壳上市的定义四、进一步完善并购重组支付工具； 五、取消向非相关第三方发行股票购买资产的门槛要求和利润预测补偿强制规定六、丰富合同收购履约担保制度； 七、确定分道制考核制度。

对此，证券监管委员会深圳监管专家事务所顾问宋清辉昨日在接受《每日经济信息》记者采访时表示，新股ipo、退市及二级市场是中国资本市场的三个组成部分。 并购重组是二级市场生存的最重要工具，此次改制与以往的新股发行、退市改革一样，是“多次市场化”，让市场各主体承担责任，作为注册制改革的基石，发挥资本市场资源优化配置的作用。

另外，记者还观察到，来自wind的统计数据显示，今年上半年上市公司并购案例发生于2007年，交易金额为1.27万亿元，接近全年并购重组交易的相关资金总额。 和去年一样，材料、工业、期权费用、金融和新闻技术企业是并购的热门目标。 那么，此次方法的修改会推动a股市场的此次并购重组浪潮吗？

与股票发行相关还需要批准/

邓艳表示，此次修订包括大幅取消对上市公司重大认购、出售、资产互换行为的批准，以及取消对多家并购重组行政许可项目批准的不构成借壳上市的上市公司重大认购、出售、资产互换行为的批准等。

但是，华东一位并购投资者对记者表示，此次修订中的“大幅取消审批”不包括上市公司发行股票购买资产审批的行政许可项目。 也就是说，之所以在这次修改中不受约束，是因为实际上是以现金方式进行的并购重组，不应该单纯理解为“大幅放宽了收购重组审批限制”。 因为迄今为止上市公司很少以现金方式进行收购重组。

他进一步表示，“上市公司发行股票认购资产审批”的行政许可是《国务院412号令》第400款确定的行政许可事项，根据《证券法》现行规定，上市公司发行新股用于并购重组时，由于涉及发行行为，达到了重大标准。

对此，邓艳说:“推进了证券法修订的完善化。 另外，我去年开始了发行股票购买资产的考核划分制，根据上市公司的规范运营和诚信状况、财务顾问的执行能力和执行质量，结合国家产业政策和重组交易类型，做出差异化的监管制度安排，有条件地减少考核文案和环节，提高考核效率

《每日经济信息》记者观察到，从去年10月8日起，证券监督管理委员会正式启动并购重组分科制，将重大资产重组申请分为免/快、正常、审慎三条审查通道。 据记者粗略统计，截至今年7月11日，上市公司并购重组类型中成功考核的约70件，审慎考核的20件。 值得注意的是，时代新素材重大资产重组的几个事项于6月12日被证券监督管理委员会受理并列入豁免/快速通道，这也是分道制实施以来的首次。

上述投票者为了达到豁免/迅速审查的标准，分为“好企业”( a级)、“好项目”)、汽车、钢铁、电子新闻、医药等9个领域)，以及“好中介”)、业务能力a级) 3个

定价灵活性/

邓艳表示，此次修订还完全完成了上市公司发行股票的定价。 即充分考虑双方对交易价格的真实意愿和当前市场规范的快速发展水平，处理了并购交易中发行股票定价超出刚性、商业谈判空之间不足的问题。 上市公司发行的股票定价，可以选择董事会决议公告前的20个交易日、60个交易日或120个交易日的企业股票交易平均价格，允许9折，引入可以根据股市价格大幅变化调整发行价格的机制。

另外，为了避免提高目标资产的估值，此次修订增加了相关资产的市场比价、该领域企业的市盈率、时价总额率等价格参考要求。

宋清辉对《每日经济信息》记者表示，目前上市公司发行股票的定价必须不低于董事会决议公告前20个交易日企业股票的交易平均价格。 由于发行股票的定价条款较大，不灵活，市场上对此议论颇多。 这次修改确定了“扩大定价范围，增加选择，允许适当的折扣”。 未来，上市公司、市场可以在众多时间窗口中自由选择，股票定价弹性将增加。 证券监督管理委员会的并购重组方法及其定价的放松，对新一轮市场化并购至关重要。

值得注意的是，与借条的发售问题相比，这次的修改也更完整了。 涉及文案的第一，第一，在规则层面确定借壳上市标准等同于ipo (新股首次发行)； 二、确定禁止创业板企业借壳上市三、将借用方进一步确定为“收购方及其相关人员”，进一步防止规避行为。

关于上述第三条副本的修订，邓艳表示，从最近三年的借壳例子来看，65%的购买资产是与收购方及其相关人员一起购买的，实际上将相关人员视为借壳方，但规则上并不确定，存在模糊地带 为了防止收购方取得控制权后通过利益相关者注入资产，回避监管。 这是为了将借用者确定为“收购者及其相关人员”。

与无关的第三方重组不需要利益补偿/

此外，修改副本还包括进一步完善并购重组支付工具、完善合同收购履约机制等。 其中一个关注点是，为落实14号文《国务院关于进一步支持小型微型公司健康快速发展的意见》的要求，此次《重组办法》取消了上市公司向非相关第三方发行股票购买资产的硬性限制和利润预测补偿的要求

邓艳表示，发行股票购买资产，根据交易对象不同，分为借贷上市、整体上市、向非相关第三方发行三类。 第三方发行的优势在于非关联交易、交易双方的充分博弈、市场化程度高。

现行《重组方法》第34条规定，为了抑制高判断，要采用收益现值法判断方法。 在重组实施后三年内的年度报告中，分别披露相关资产的实际利润数与判断报告的利润预测数的差异，由资产的原所有者补偿差额。 这一要求对于借壳上市、关联交易模式下的注入资产是合理的，但向非关联第三方发行股票的重组方法存在“不利于上市公司在并购后开展业务整合”等问题。

“不规定强制补偿不等于没有补偿，这种交易模式市场化博弈程度较高，交易双方一般会协商签订符合自身优势、方法更灵活的业绩补偿协议。 ”邓艳表示，另外，为了方便中小上市公司使用股票发行形式的收购，此次修订取消了最低发行量和金额的门槛限制。

据观察，wind统计数据显示，今年上半年上市公司并购样本2007件，交易金额1.27万亿元，接近全年并购重组交易的相关资金总额。 和去年一样，材料、工业、期权费用、金融和新闻技术企业是并购的热门目标。 那么，两种方法的修改，会对a股市场产生什么样的影响呢？

对此，兴业证券战略小组在周末的评估报告中认为，a股上市公司将经历猛烈的并购重组浪潮。 目前，《重组方法》的修订更是火如荼的收购a股。 不参与股票发行、不构成借据的重组将完全取消审查。 这对于掌握了媒体、家电、食品饮料、电子零部件、计算机、零售、餐饮旅游、医药等大量现金、收购意愿很强的上市企业来说是有利的。

上述并购投资者对《每日经济信息》记者表示，今年市场并购重组的交易额、数量均较去年大幅增加，此次并购重组方法的修改必将掀起并购热潮。

但是，投资者指出，有必要认识到，对此次收购重组的放松管制不包括“借壳上市”。 也就是说，监管层对此并不欢迎，指出由于库存机会将会调整，未来上市公司市场化产业并购将成为主流。

另外，在谈到“取消了上市公司破产重组的议价体系”时，邓艳说，5年多的实践表明，破产重组的议价体系有点促使危机企业发行股票购买资产，但不鼓励我严格取消退市制度，借壳上市。