“鑫富药业重组闯关间隔不足两月 股价上蹿下跳存“套利”空间”

本篇文章3355字，读完约8分钟

经过记者王一鸣

近来，随着a股ipo发行速度放缓，借壳相关话题再度升温。 去年7~8月，多家企业的放贷方案被否决，随后迅速重启并取得突破，但目前市场对这一现象的关注点不仅限于壳核价值的高低、重组方的资产质量等，而是与ipo之间出现的“套期保值”空

亿帆生物、亿帆药业借壳鑫富药业( 002019，收盘价24.45元) )案被否决仅一个月后的5月12日，编撰修改的重组草案出炉。 2天后，企业收到《中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知书》。 这是最近借壳被拒绝后到收到再次受理通知书之间间隔最短的例子。

市场人士表示，在重组被证券监督管理委员会否决后，及时提出新方案并重新启动，已成为近期资本市场的主要特征之一。 此外，重组是否受理期间，企业股价暴跌暴涨，往往会加剧市场投机气氛。

但是，与ipo相比，拟上市公司的ipo不通过后，发行人需要6个月才能提交再发行申请。上市公司的贷款重组方案被否定后，到再次提交重组申请为止，期限没有时间规定。

“借壳上市、ipo两条通道不同，由并购重组委员会和发改委分别审查。 但是，两者同样被否决后，应该以重新提交申请的时间间隔，同等对待吗？ 值得探讨。 ”一位投票者认为，由于其中有“套利”空之间，对一点点的公司来说，借壳的魅力也在于此。 而且，在信贷市场再次掀起浪潮的情况下，类似的例子层出不穷。

鑫富药业重组仅月余生命就有所突破吗/

去年12月26日，景峰制药租了一个壳

天一科技( 000908，收盘价10.88元) )

不，今年1月10日，企业正式宣布重组，但没有公告。 3月14日，新方案的再证券监督管理委员会受理，从正式公告到新方案的再受理，前后花了约2个月。

《每日经济信息》记者表示，这个周期现在被铁富药业缩短，只有一个月和11天。

4月3日，鑫富药业公告:经证券监督管理委员会合并重组委员会年第十九届合并重组委员会实务会议审查，企业发行股票认购资产及关联交易若干事项未通过。

4月24日，鑫富药业正式公告收到“不批准企业发行股票购买资产的决策”。 具体而言，并购重组委员会认为，目标企业会计基础薄弱，内控制度与上市公司规范要求差距较大，与《上市公司重大资产重组管理办法》第10条的规定不一致。 25日，鑫富药业决定继续推进若干事项重组。

5月8日，企业因拟公开重大资产重组相关事项而停牌。 12日，修订后的重组草案公布。 14日，企业公告收到《中国证券监督管理委员会行政许可申请受理通知书》。

鑫富药业最新公布的重组草案显示，借壳鑫富药业的交易标的保持不变，为亿帆生物、亿帆药业； 两家企业每年实现的归属于母公司股东的净利润为8672.39万元、3092.23万元，两者合计11764.62万元，略高于原方案中年10785.48万元的净利润承诺数。

新方案中，交易标的年净利润承诺数为15215.56万元、18056.58万元、20450.47万元，原承诺数分别为14978.21万元、18013.88万元、20423.87万元。 虽然由于目标资产的经营状况和判断基准日的一些变化，判断价值上升，但经协商，客户同意交易价格不变。

值得注意的是，修正后的重组草案证明了一个月前并购重组委员会对“目标企业会计基础薄弱、内部控制制度与上市公司规范要求差距较大等”的否决意见，并未做出回应。

期间股价暴跌暴涨/

“会计基础薄弱包括会计新闻失真、会计秩序混乱、会计凭证舞弊、会计数据不准确等。 ”一位注册会计师向《每日经济信息》记者解释说。

关于鑫富药业新方案的前景，景峰制药借助天一科技取得突破的结果似乎还不明朗。

记者了解到，天一科技当时的重组方案因不符合《重大资产重组资产定价公平许可》而被否决，修订后的草案将景峰制药的估值从35.02亿元微调为34.48亿元，与原案相差不大。 但是，作为不承担业绩补偿责任的天一科技控股股东长城资产，拿出7000万元现金“担保”，这一被视为业内土豪的动向引起了骚动，尽管如此，天一科技还是运气不好。

3月27日，天一科技宣布重组草案通过并购重组委员会审核稿一周后，4月4日，企业重组申请因参与此次重组的有关方面涉嫌违法被查处立案被暂停审核。

记者注意到，从过去模范的股价表现来看，在借入案被否决再次受理之前，相关上市公司的股价短期内暴跌，就像坐过山车一样。

“在这样的背景下，股价的上升无疑加大了市场的投机。 同时，组织参与，搏动通过的心理状态明显，普通投资者很难讲道理。 ”上海一家证券公司的战略解体师对《每日经济信息》记者表示担心。

以鑫富药业为例，4月借壳案被否定后，股价连续遭遇3个跌停板，第4个交易日跌停因早盘抄底资金流入而迅速拉开，期间最大调整幅度约为33%(28.75元至19元)。

一个月后，公告重组受理当天( 5月14日(鑫富药业股价停止上涨。 交易所数据显示，机构是当天交易的主力，买家力量明显超过卖家。 购买前5位和出售前5位分别有2个机构席位，购买1、3个机构的合计购买金额为5033.9万元，占总成交率的17.87%。 另外，位居第二位的中信证券北京总部营业部的购买金额达到2434.13万元，占总成交率的8.64%。

出售第1、3位的两个机构合计出售额为2110.6万元，占总成交率的7.5%。 无独有偶，天一科技在重组案是否通过、修正案被证券监督管理委员会受理前后，股价也有同样的表现。 方案通过后，股价连续第五次下跌，为新方案通过审稿稿的3月27日，股价创下重组方案以来新高。

“监管套期保值”引起争论/

近日，一位资深保荐代表人向《每日经济信息》记者表示，鑫富药业、天一科技等借壳重组被否定后，很快再次突破的例子备受市场关注，其热点包括目标资产估值高低、撰改文案、期间股价下跌加剧投机等因素。 去年11月末，证券监督管理委员会将目前的贷款上市标准与ipo“等同”，但在贷款上市和ipo被否定后的重新申请时间间隔上，规定有明显差异。

去年11月30日，证券监督管理委员会印发了《关于借壳上市审查首次严格执行股票公开发行上市标准的通知》(以下简称《通知》)。 上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，确定上市公司所购资产对应的经营实体为股份有限企业或者有限责任企业，且应当符合《办法》规定的发行条件。 其次，不可以向创业板借壳上市等。

保代在《通知》中指出，借条上市标准从“统一”提高到“同等”的ipo标准，“同等”的是“发行条件”。 但“公司ipo不通过后，(股票发行申请未经批准的)，证券监督管理委员会作出不批准决定之日起6个月后，发行人可以再次提出股票发行申请)”为(办法)第52条，属于(发行流程)，

保代表示，“上市公司的重组(包括借入)通常在计划中结束，3个月内不能计划重组。 但是，与公司是否通过ipo进行比较，借条草案与否，由企业在判断草案是否通过后的10天内决定是否变更或中止重组，然后在再次提出重组申请之前，没有间隔规定。 ”

另外，一家证券公司的执行董事向《每日经济信息》记者表示:“现在感受到的是，证券监督管理委员会对合并重组的审查正在放宽。 这符合3月《国务院关于进一步优化公司兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》)以及《新国九条》提出的“快速发展多层式股市，鼓励市场化并购重组”。 预计证券监督管理委员会还将大力推进公司的合并重组。 ”

但他同时强调，上述《意见》中值得注意的一点是“取消对上市公司重要资产购买、出售、更换行为的审查”。 这说明管理层鼓励并购重组并不单纯等同于鼓励“借壳上市”。

“ipo公司被拒绝后，不仅要等6个月，即使申请成功也必须重新排队或重新审查。 据目前100家ipo称，一年有600多家公司，价值成本过高。 ”前述保代表示，相比之下，在贷款重组案被否定的第二天，上市公司可以召开董事会继续推进重组，向证券监督管理委员会提出重组申请，证券监督管理委员会在受理其行政许可申请后，可能很快就会上升。

在他的印象中，“最快的是，上市公司召开董事会到最后一次，还不到20天”。

在这个人看来，这方面的“监管套利”空之间很明显，对一点点的公司来说，借壳的吸引力也在这里。 因为很多公司等不了。