“牵手腾讯“且行且否认”九州通被指涉嫌信披违规”

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经过记者牟璇

昨天( 4月29日)，九州通( 600998，收盘价13.97元) )发表年报，终于掀起了几个月来与腾讯合作关系的迷雾。 企业将使用大文案明确旗下好药师大药房和微信进领域的业务合作关系，全面展示合作详情。

但令人费解的是，关于九州通与腾讯的合作，从2月初开始就受到各种媒体的关注和报道，但九州通却连续发表了两个明确的公告，否定了与腾讯的合作。 这两个明确的公告显然与年度报告的复印件相矛盾。 对此，律师认为九州通涉嫌违规或虚假陈述。

《每日经济信息》记者还观察到，第一份明确公告于2月20日发布后，九州通扭转了曾经的势头，下跌了7.39%，拉开了这场大跌的序幕。 3月25日，企业又发布第二次明确公告，强调第一次明确公告的正确性，此后股价持续下跌。 4月1日，九州通公布股权激励，授予的限制性股价为8.25元/股，是前20个交易日平均价格的一半。 此时股价比2月19日的最高值下跌了25%。

年报披露和微信合作详情/

4月29日，九州通发布年度报告和年一季度报告，对于备受市场关注和推测的九州通与腾讯的合作，真相终于大白。 在年度报告中，九州通表示，“报告期内，企业旗下好药师的在线业务与微信进行了业务合作，报告期末微信预约阅读号“好药师健康信息”和“微信服务号”好药师”相继开通，双方合作顺利。 到目前为止，在系统开发与对接方面，企业组织力量进行基于wechat平台的APP开发，与wechat团队建立了紧密的合作关系； 关于网上支付，好药师服务号开通微信支付，推出微信商城，成为首家开通微信支付的医药电商服务商，与已建立的好药师全国5个电子商务物流中心和仓储erp系统建立联系。 在o2o业务中，企业已经开发出了从微信到在线药店的o2o业务“药品加急”功能，该业务实现了顾客通过微信点餐、药品通过药店在短时间内迅速送达的模式，并通过微信率先开展医药类o2o业务。 ”

此外，企业还表示，“目前，好药师提供的服务包括:在上海200多家药店在线扫描QR码微信支付的服务，以及在线加急送药的服务。 另外，好药师也在北京开始了o2o试验。 这些试点成熟后，好药师将利用九州通旗下分布于全国的下属企业物流体系和企业现有药店客户资源等，迅速启动其他城市越来越多药店的o2o业务。 在线营销方面，好药师通过微信陆续推出了限时、秒杀、共享赠送保健品等多种营销形式，目前，客户数量和交易额以每月超过100%的速度快速增长； 在好药师官网上，开通了微信的条形码扫描功能，客户可以通过微信扫描药箱的条形码，完成微信上的订单和微信支付，实现快速药品配送。 ”

根据这些详细合作详情，九州通将在年底前开展微信、微信微信支付、“送药”、微信网络营销等业务，双方关系密切。

两次明确否定与腾讯的合作/

九州通年度报告披露的详细情况与企业此前的两个明确公告完全矛盾。 因为，今年2月、3月、九州通两次发表明确公告，均否认与腾讯合作。

今年2月18日，据大智慧通讯社报道，众多投资者表示，九州通与互联网巨头腾讯策划战术合作，进军网络医药。 受此影响，当天九州通的股价就这样上涨停止了。 此前，业内也有不少关于九州通与腾讯合作的传言。 一时，关于九州通和腾讯成为了市场热议的话题。

2月20日，九州通发表明确公告，否认合作。 企业在明确的公告中表示:“截至目前，本公司董事会和管理层未与腾讯就双方合作事项进行相关接触和谈判，也无权与任何单位、个人或其他当事人就腾讯和战术层面的合作事项进行谈判。”

九州通否定合作后，上涨的股价持续下跌，2月25日下跌停止，随后企业股价略有回升。 到了3月25日，九州通又发布明确公告，企业旗下的好药师在微信上开通了公共服务号“好药师”。 这项业务是双方正常的业务合作，不是独家和排他性的合作安排。 另外，企业还强调九州通和腾讯企业的合作报道和传闻，企业将于2月20日发布《明确公告》，供投资者详细阅读公告文案新闻。

根据第二个公告，好药师在微信上开通了公共服务号，但九州通依然否认与腾讯合作，多家媒体也报道九州通否认与腾讯合作。 但是，昨天公布的年度报告显示，企业实际上早就和微信密切合作了。

九州通刻意否认与腾讯合作后，股价从20元高位跌至近13元。 碰巧的是，企业于4月1日公布了股权激励计划，限制性股票授权价为8.25元/股，为当日公告前20个交易日平均价格的一半。 此时，股价比2月19日的最高值20.50元下跌25%。

企业:董事会和管理层不参与/

相比之下，《每日经济信息》记者给企业董秘林新扬打电话，说他非常忙，希望他联系媒体经理蔡坤。 蔡坤表示，在此前明确的公告中，董事会和管理层没有谈论腾讯和合作，也没有签署战术合作协议，但这没有前后矛盾。 因为与腾讯的合作是全资子公司的好药师水平。

《每日经济信息》记者(以下简称nbd )企业年报中好药师称与微信有一系列合作，这相当于企业携手搭帐篷、跨境合作吧。

蔡坤:对。 我们的年报已经讲得很清楚了。 现在合作进展比较顺利。

nbd :但是，之前企业发表了明确的公告，否定了这件事，但是现在又进展得很顺利。 两者有矛盾吗？

蔡坤:之前的公告并不是否定的，只是没有进行战术上的合作。

nbd :公告的原文是，企业董事会和管理层未就腾讯与双方的合作事项进行相关接触和谈判，也未允许任何机构、个人或其他当事人与腾讯就战术级合作事项进行谈判。 你们公告的意思是双方没有接触过也没有谈判过。

蔡坤:我们说的是董事会和管理层。 (没有和腾讯接触过。

nbd :那家企业是谁和他们接触的？

蔡坤:是我们旗下的好药剂师。

nbd :所以，一个好的药剂师谈论合作不需要经过企业管理层吗？

蔡坤:九州通有很多二级、三级企业，组织结构非常多，很多下属企业进行的对外合作不需要通过董事会和管理层。

nbd :但是，虽然有很多关于企业和腾讯合作的报道，但是企业没有和下属企业传达过信息吗？ 今后，包括与腾讯这样的大企业合作在内，下属企业参加商谈的任何合作，同时对市场的影响都那么大，是不是就不需要企业层面的协商和信息表达了呢？

蔡坤:我理解你的疑问，但我认为我们以前的公告，包括现在的公告，文案都没有矛盾。

NBD :发布了两次澄清公告。 这两个澄清公告一个是今年2月的，另一个是3月的，都说没有和腾讯合作。

蔡坤:我们以前没有说不合作，只是说董事会和管理层没有战术上的合作。 我们的这种合作是没有战术性的。

nbd :怎样才能称为战术配合呢？ 或者说，有多少金额会导致战术上的合作呢？ 如果不是战术协助，不需要公告吗？

蔡坤:前面公布的是企业董事会和管理层，前面的表现非常准确。

行业:九州通涉嫌违反信服

关于蔡坤的说法，《每日经济信息》记者咨询了许多上市公司证券部的诚信负责人，这些人都表示这一说法不成立。

不愿具名的上市公司证券部负责人对《每日经济信息》记者说:“我看了九州通的公告，这确实不妥当。 全资子公司是上市公司的新闻披露范围。 如果我们企业的子公司需要澄清相关事件的话，我们需要向子公司打听一些传闻。 另一方面，另一家面子企业也必须向母公司证明这一事件。 包括上市公司在内都有义务说明这件事。”不能说母公司没有做，也不询问，也不承担子公司的责任。 ”

上海证券交易所《上市公司日常新闻披露工作备忘录》第18号上市公司明确公告的格式要求，企业“简要证明董事会对新闻谣言的原因、新闻谣言的复印件是否属实、结论是否成立、新闻谣言的影响、相关负责人等进行调查核实的情况” 据这些人说，企业有验证义务，并不是仅仅因为企业的董事会和管理层没有做过就可以否定的。

另一家上市公司的证券事务代表也表示，完全子公司的行为是母公司的，通常完全子公司有什么事件都必须向母公司传达信息。 虽然不需要董事会的审议，但是在可能对股价和投资者造成不明确影响的情况下，通常会为了说明该事件而发布提示性公告。

对此，广州奔犇律师事务所律师刘国华向《每日经济信息》记者表示，九州通的行为是做文案游戏，企业的对外合作，不一定是企业董事会和管理层的人亲自去谈，而是上市企业 完全子公司需要合并报告，子公司的经营行为等同于上市公司。 九州通这样的说法是误导投资者的行为，疑似违反。

上海杰赛律师事务所律师王志斌也表示，这是一个非常典型的虚假陈述，全资子公司的重要事情都需要披露，企业在信的文案中也不规范，企业在董事会和管理层并不应该向子公司的高管说明信的披露是完整的。