“绿地借壳隐性财富链：阳光保险半价卖“原始股””

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经皇甫嘉赵笛记者

绿地控股集团有限企业(以下简称绿地集团(贷壳金丰投资( 600606，收盘价10.99元) )被称为a股史上最大规模的借贷上市。 3月18日复苏后，金丰投资连续7个涨停，8个交易日股价涨幅达到110%。

在这场耗资数百亿元的财富盛宴中，已经有人大赚一笔，全身而退。

日前，《每日经济信息》记者抓住线索，阳光保险集团阳光财富管理中心对外出售绿地集团“原始股”，价格为5.62元/股。 这个价格与金丰投资在绿地集团的原股东定向增发价格5.58元/股非常接近，但比金丰投资市值便宜约一半。

真的有馅饼从天上掉下来的好事吗？ 其中没有风险吗？ 更重要的是，绿地集团的哪些股东私下出售这些股票呢？ 《每日经济信息》记者对此进行了调查。

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鼎晖产品出资人拟退出5.62元/股的销售绿地“原始股”

日前，一位投资者向《每日经济信息》记者报告称，阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心对外销售绿地集团的“原始股”，价格为5.62元/股。 与昨天( 3月27日)金丰投资的收盘价相比，这个价格便宜了近一半。 那么，这个产品真的存在吗？

绿地“原始股票”将公开发售/

绿地集团宣布借金丰上市投资后，后者在重新上市后连续7个交易日停止逐字上涨，截至昨日收盘价达到10.99元，期间涨幅达110.13%。 而且，与发行价5.58元/股的增涨相比，该收盘价达到96.95%。

金丰投资二级市场盛况空前，市场对绿地集团原始股东羡慕不已。 但是，最近一位投资者向记者曝光了。 有人在市场上出售“绿地股票投资基金”。 也就是说，只要购买这个产品，就可以间接持有绿地集团的股票。

《每日经济信息》记者获得的《绿地股权投资基金推荐书》中称，该基金为“北京明德安泰投资中心(有限合作)”，性质为“单一目标——为绿地控股集团有限企业进行间接投资而设立的基金”，规模1亿元，

“根据绿地集团房地产、能源、金融3个板块的收益和成长性估算，未来3年绿地集团将保持收入的年增长率30%，预计年企业价值1870亿元，约每股16元，投资者将获得稳定的红利收益和 绿地集团的管理层和员工都有股份，与投资者的利益一致。 ”。基金定位书中描绘的声色描绘容易打动投资者的心。

市场疯狂追赶的绿地集团的原始股，可以通过投资股基金间接持有，而且价格极低，这令人难以置信。

阳光保险:来自“鼎晖”的股票/

为了探索这些产品的真实性，昨天《每日经济信息》记者按照基金推荐书上提供的“阳光财富管理中心”的电话，与工作人员进行了联系，并以投资者的身份进行了访问和暗访。 迎接记者的是阳光保险集团财富管理中心的运营经理，以下是谈话记录。

据《每日经济信息》(以下简称nbd )朋友介绍，这里有绿地股票投资基金出售吗？

阳光保险:是的，能告诉我是谁告诉我这个消息吗？

nbd :是朋友。

阳光保险:如果能给你这个的话，我想是《绿地股票投资基金推荐书》)，我们自己的销售员。

nbd :这个产品的结构怎么样？ 有劣势吗？

阳光保险:没有优先权和劣根性，大家都是一样的权益。

nbd :本金有风险，对吧？

阳光保险:是的。

nbd :我们购买的这个产品，持股绿地的价格是多少？

阳光保险: 5.62元，是重组后发行的价格。 你知道这个产品推荐的时间吗？ 时间相当紧。

nbd :没人会告诉我的。

阳光保险: 3月31日前吧。

nbd :托管银行在哪里？

阳光保险:中信银行北京分行。

nbd :我们首要考虑的是资金的安全性。

阳光保险:其实今年1月我们招了一期。 这次是第二次了。 当时释放了一部分份额。 这次正好留下了一部分。

nbd :这次的预约金额共计多少？ 你已经预约了多少？

阳光保险:这次是1亿美元，已经买了6000万美元。

nbd :预约完成后，对绿地的所有权将登记在谁的名下？

阳光保险:鼎晖，直接绿地中铁定显示鼎晖啊。 因为我们间接持有股票。

nbd :和鼎晖达成协议一样吗？

阳光保险:是的。

nbd :那个有法律效力吗？

阳光保险:有。 我们不是直接投资于绿地，而是投资于绿地的股东，作为其lp (有限合伙人)签订有限合伙协议，等于个人份额转让，所以进入后需要对工商局进行变更。 例如，一家有限公司有很多lp。 现在是某个lp。 要在我们的基金进入后进行变更，就要进入鼎晖的lp。 这个已经被登记了。

根据与阳光保险集团财富管理中心运营经理的对话，《每日经济信息》记者获悉:

首先，这本《绿地股权投资基金推荐书》存在，阳光保险集团财富管理中心销售该产品；其次，该绿地股权投资基金的投入为“北京明德安泰投资中心(有限合伙)”，明德安泰为“鼎晖”投入资金 《每日经济信息》记者观察到，绿地股东中存在“上海鼎晖嘉熙股份投资合作公司(有限合伙) )以下鼎晖嘉熙) )的股东，其管理者为鼎晖股份投资管理)天津) )以下鼎晖投资)。 据公开资料显示，鼎晖投资是目前集中在中国的最大另类资产基金管理人之一。

最后，销售人员表示，明德安泰持有绿地集团的价格为5.62元/股。 但实际上，明德安泰作为“鼎晖”的出资人( lp )间接持有绿地集团的股份。

鼎晖: 1月3日停止销售/

为了进一步验证上述阳光保险销售人员的说法，记者还采访了鼎晖投资的产品负责人。

nbd :我想知道关于鼎晖嘉熙这个产品的事，朋友推荐给了我们。

鼎晖投资:谁向你们推荐的？

nbd :是我们一直以来的朋友，他是阳光保险集团的员工。

鼎晖投资:阳光保险啊……知道了。 水晶石(明德安泰基金管理人阳光财富管理有限企业的实际管理人记者注)你推荐吗？

nbd :是的。 我们知道这个产品来自鼎晖投资，所以希望你直接问我们。

鼎晖投资:没错。 可以。

nbd :这个产品是从阳光保险买还是直接从鼎晖投资买？

鼎晖投资:这个产品早就停止销售了，现在还在销售吗？ 应该没有了。

nbd :他们(阳光保险)说一期已经卖完了，现在是第二期。

鼎晖投资:他们还在市场上卖这个lp吗？ 不，金丰的投资已经被推翻了。 怎么可能在卖这个？ 从我们的立场来说，今年1月3日停止了销售。 我刚才说的机构(水晶)购买的份额可能是自己转让给外面的。 转让可以，但请问是多少钱。

nbd :鼎晖设计的产品有委托他们发行吗？

鼎晖投资:没有委托过。 我们只向一些人招募过。 我们让水晶石停止过。 他们现在也在卖吗？

nbd :是的。 水晶石间接持股的企业正在转让。

鼎晖投资:此案请自行评估。 我们也不知道情况。 买私募股权很特殊，万一有什么问题也不太安全。

nbd :如果金丰投资重组失败，这个产品有风险吗？

鼎晖投资:重组确实做过。 这不是别人的项目。 这是国资带动的，不能重组就不报告。 国土资源部也已经报告完毕。 当时最担心的是土地有无税收瑕疵和结算问题。 牌后，现在已经接近8个涨停，但是价格还能涨再走一步。

nbd :现在企业在销售这样的产品吗？

鼎晖投资:现在我们确实转让了一些鼎晖的产品，是授权折扣的方法，价格双方可以商量。 例如，该产品现在需要投入1000万，但现在账面价值为2500万。 把利益的一部分留给别人吧。 让别人承担以后的风险，自己可以提前走。 还是最担心大奖赛。 鼎晖作为gp跑不了，但我不知道你说的gp是干什么的。

从阳光保险和鼎晖投资的员工透露的消息中可以看出，鼎晖投资作为基金管理者，于1月份成立了多家合作公司。 这些合作公司通过设立鼎晖嘉熙间接拥有绿地所有权，但1月鼎晖停止募集基金。 目前，当时认购鼎晖嘉熙的出资人有意提前转让出资份额，提前锁定收益。

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五折可以买到绿地的股票吗？ 实际价格可能多三成

经过记者赵笛

受绿地集团借壳刺激，金丰投资的股价从5.23元/股上涨至10.99元/股，8个交易日上涨110%。 投资者都哀叹如果能早点让金丰潜伏下来进行投资就好了。

但许多投资者不知道的是，阳光保险目前出售的是绿地集团的“原始股”，而且价格仅为5.62元/股。 如果能买的话，不是瞬间大赚一笔吗？

但是，馅饼不会掉在天上！

锁定三年后才会发生变化/

阳光保险销售人员表示，成为明德安泰出资人后，间接持有绿地集团股份，持有价为5.62元/股。 金丰投资目前的股价以10.99元计算，明德安泰的合作者们几乎瞬间100%盈余。 这似乎已经是划算的生意了。

但是，丰厚的利润不过是账面盈余，实际利润如此不乐观。

阳光保险集团阳光财富管理中心出具的《绿地股权投资基金推荐书》中显示，该基金存续期为“3+2”(投资管理期3年，结束运营期2年)。 也就是说，至少到三年后，明德安泰可以通过改变间接持有的绿地集团的所有权实现退出。

事实上，这至少三年的资金运营模式与鼎晖的持股情况一致。

根据《重大资产出售及股份购买关联交易计划》(以下简称“重组计划”)，年1月，绿地集团引进战术投资者，以年6月30日为判断基准日，绿地集团所有权权益价值约464.27亿元，折合每单位注册资本为5.62亿元。 按此金额，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海职业、国投合作五家机构投资者对绿地集团进行了增资。

此外，“重组计划”规定，“用于购买股票的绿地集团股票持续持有权益的期间不足12个月(从这些股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算)”，从这些股票在证券登记结算企业登记之日起

由此可见，今年1月刚入股的绿地集团鼎晖要关闭仓库36个月。

“这可能就是鼎晖方面为什么出资人要退出的一大理由。 ”昨天，一位私募股权投资经理向《每日经济信息》记者表示，目前市场对房地产领域的前景存在较大分歧，一些房地产公司债务危机凸显，加之许多城市房价开始大幅松动，楼市未来风险加剧，

“谁保证三年后，中国房地产市场的状况会怎么样？ 谁能保证三年后绿地集团的股价会是多少？ ”这位私募股权投资经理认为，与其关闭仓库36个月面临不可控的风险，不如盈利结束更划算。

转让人在两个月内获利或9%/

值得注意的是，出资者退出鼎晖一边，实际上不是“割肉撤退”，而是大幅获利了结。

根据上述私募股权投资经理的估算，如果销售经理的表现没有问题的话，明德安泰间接持有绿地集团的价格为5.62元/股，从1月开始进入绿地只有2个月。 此人现在转让股份将无法获利。

1月以5.62元/注册资本的价格入股后，年2月，绿地集团按股东资本的25%比例以资本公积增资注册资本，至此绿地注册资本增加到1294901.03万元，据计算，上述鼎晖嘉熙出资人的持股价格约为

另一方面，根据《重组计划》，绿地集团1294901.03万元总注册资本因定向增发而变更为1132616.49万股，据此计算，鼎晖嘉熙出资人持股仅5.14元。

阳光保险销售经理表示，如果明德安泰持有绿地集团的价格为5.62元/股，该转让方将在两个月内获得9.3%的利润。

投资者的实际价格为30%/

值得注意的是，明德安泰对绿地集团的持股5.62元/股与出让方的大幅收益相比也是假象，实际持股价格至少高出30%。

上述私募股权投资经理向《每日经济信息》记者拆解指出，另一方面，三年锁定期的资金价格(价值成本)不高。 根据另一个领域的最低融资水平，3年资金价格保守估计也达到24%，即1亿元资金有2400万元的机会价格。

另一方面，合伙人投资明德安泰需要支付认购、管理等费用。 《绿地股权投资基金推荐书》显示，该基金认购费为1.2%，资金管理费为2%~2.5%，资金托管人年费率为基金规模的0.02%。 在这个估算中，三年的资金管理的价格超过了6%。

由此可见，最理想的状态，即绿地集团迅速上市，3年后明德安泰顺利退出，明德安泰的运营价格和价值成本合计也需要3000多万元，也就是30%以上的价格。 按照这个计算，明德安泰的股东实际持有绿地集团的价格将在7.3元/股以上。

事实上，短短三年的坎坷是基于绿地集团迅速实现借壳上市的。 如果绿地集团不能借壳上市，或者迟迟不审查，明德安泰就不能马上退出，只能被动等待，从而导致管理价格和价值成本的大幅增加。

值得注意的是，目前金丰投资反映的股价大幅偏离了房地产股票的平均估值。

资料显示，绿地集团年归母公司净利润68.76亿元，年前三季度归母公司净利润76.62亿元。 假设年绿地集团净利润达到100亿元，与之对应的借贷上市后总股本118亿股的每股利润为0.84元。

目前，万科a(00002，收盘价7.98元)的市盈率仅为5.8倍，而保利房地产( 600048，收盘价7.41元)的市盈率为8.6倍。 绿地集团上市后，将成为地产股中总股本最大的股。 如果以万科a和保利地产的平均市盈率7.2倍计算，绿地集团目前的合理市值应该是6.05元/股，这个价格远远低于明德安泰3年持股的实际价格。

值得一提的是，《绿地股投资基金推荐书》在介绍绿地股投资机会时表示，“预计未来3年绿地集团将保持30%收入的年增长率，年企业价值1870亿元，共16元/股，内部收益率25%。”

但是，这个“预想”不具有约定性和法律效力。 3年后，谁知道中国房地产市场和房地产上市公司的估值呢？