“董事会变动规则苛刻 金地控制权拉锯战恐难出现”

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经过记者蒙湘林

2月14日，金地集团( 600383元，收盘价6.06元)发布《简式权益变动报告》，截至目前，企业股东生命体通过二级市场交易累计持有企业股份表决权10%。 《每日经济信息》记者表示，这是生命生命第三次黄金集团，安邦保险也于去年12月3日举行了黄金集团，持股比例达到5%。 对此，市场普遍认为，金地集团的控制权之争已经开始。

但是，一位业内人士对《每日经济信息》记者表示，从目前各方态度、金地集团比其他房企残酷的董事会成员变动规律来看，控制权之争的拉锯战不太可能发生，保险资金和房地产公司很可能会大力合作。

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去年1月底，人寿通过旗下的保险基金账户首次投资16.61亿元列举金地集团。 之后，金地集团去年一季度的报纸上，生命体持股达到2.9亿股，持股比例达到6.49%。 截至去年11月1日，生命体合计拥有金地集团7.852%的股权，超过了首席股东福田投资。

随后，生命体于去年11月18日宣布，将向福田投资4.81%的股份表决权。 福田投资及其一致行动者可行使的股东表决权股份合计达到5.74亿股，表决权比例为12.83%，保住了首位股东的地位，生命体表决权比例为3.2%。 出乎意料的是，去年11月27日，金地集团宣布，生命人寿再次增持5%的股份，加上新增持的股份，生命人寿截至目前金地集团的股份表决权累计达到10%。

值得观察的是，如果算上生命生命自主转让的4.81%的股权表决权，实际持有金地集团的股份比例达到14.808%，高于目前的第一大股东福田投资及其一致行为者的8.02%的持股比例。 在生命、福田投资两大股东持股比例交错变化的情况下，另一家保险公司安邦保险也是为了“演戏”而来。 去年12月3日，金地集团公告称，安邦财险通过二级市场交易累计，金地集团股权达到5%，触及举牌线。

金地集团的股权结构历来分散，但此次两险企业的争夺增资给市场对企业控制权的归属带来了越来越多的联想。 那么，金地集团未来的控制权有可能发生变化吗？

《每日经济信息》记者以投资者的身份致电金地集团，企业员工表示:“生命就是以财务投资者的身份增资企业股份，基于对企业前景的预期，企业前十大股东的持股比例一直很接近，不存在真正意义上的控制权之争。 不知道将来福田投资会不会考虑增资”。

另一方面，据大智慧纳斯达克通讯社报道，生命人寿副总裁于文博在采访中表示，增持金地集团不是与福田投资争夺话语权，而是纯粹的财务投资。 目前，生命体与福田投资谋求业务合作，目前还处于初步协商阶段。 另一焦点股东安邦保险目前尚未公开，金地集团发布的股票波动公告中表示，不排除未来加息的可能性。

章程“稳定”的控制权/

《每日经济信息》记者查阅金地集团最新的《企业章程》发现，其中许多条款对董事会成员的提名、选举、罢免进行了限制，外部股东进入企业董事会可能并不容易。

根据金地集团去年5月21日公告的《企业章程》第82条，单独或合计持有企业10%以上股份，持股期限1年以上的股东、上届董事会5名以上的董事，可以联名提名下届董事会非独立董事候选人，单独或合计为企业10%

相比之下，同样股权结构分散的龙头企业万科对董事和监事的提名要求相当低，根据万科去年1月公布的《企业章程》第97条，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续180个交易日单独或合计持股企业发行。 监事候选人中的股东代表由上届监事会或者单独或者合计持股企业发行的表决权股份总数的3%以上的股东提出。

另外，根据金地集团《企业章程》第九十六条，为维护企业重大经营政策的连续性，董事会换届时更换、增加的董事总额不得超过上届董事会董事名额的三分之一。 万科对此规定，股东大会必要时可以通过普通决议的方法罢免任期未满的任何董事。

需要注意的是，目前金地集团董事会有12人，其中5人为独立董事，超过董事会名额的1/3，本届董事会任期将于今年4月27日结束。 这意味着，在今年4月独立董事连任后，金地集团董事会几乎无法更改或增加外部新董事。

另外，金地集团在其章程第111条中规定，董事会全体董事三分之二以上的选举将产生或罢免会长。 另外，罢免董事和监事必须列入股东大会特别决议，特别决议由出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上通过。 万科在其章程中的同类规定，董事会主席和董事会副主席由董事担任，由全体董事过半数选举产生并被解雇。 董事和监事的罢免也不包括在股东大会特别决议中。

业内人士表示，与万科相比，金地集团对董事会的产生和职能运转给予了越来越多的保障条件，外部准入限制较多。 在某种程度上，这是迫于其极度分散的股权结构，“稳定”地取得控制权。

“房地产+金融”模式的可能性很大/

深圳一家大型房企高管在《每日经济信息》中表示:“一方面，这两家保险企业通过资源管理产品进入金地集团，控制权短期内难以发生较大变化。 另一方面，金地是老牌房企，管理层比较稳定，严格的限制条款也让潜在的进入者举步维艰。 ”

亚太城市房地产研究院院长谢逸枫表示，“安邦保险和人寿相继加息黄金地，中长期来看是股东财务投资安排，第一是分享利润，实现收益。 金地集团自去年以来，业绩高增长势头显著，在大型房企中股价偏低，估值上升空之间更大； 市场预计金地年可销售资源将超过1000亿元，业绩成长性良好。

“将来生命体和安邦保险很可能会与房地产公司深入合作。 目前，包括保险企业在内的金融机构增资房地产股，含蓄房地产金融化呈现多元投资趋势。 一个是保险资金进入房地产企业，另一个是房地产企业进入银行。 另外，不排除房企未来会向互联网金融方向快速发展，如可以万科的房地产+金融+腾讯模式等。 ”谢逸枫进一步分解说。

去年以来，许多房地产公司积极进入涉水金融业。 例如万科进军主惠商银行、构建社区金融、恒大地产认购华夏银行股、绿地集团进军上海农商行等，这些事情都被认为是房地产加速金融化、扩大多元业务的尝试。