“翠微股份溢价定增之谜：海淀国资中心“一箭三雕””

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经过皇甫嘉记者

被上市公司收购重组是资产快速变现的最重要方法之一。 在a股市场无数定向增发中，高溢价是永恒的主旋律； 用资产购买上市公司的股票时，可以享受高级和次级市场股价以下的双重“福利”。 但是，这个“潜规则”在翠微股份( 603123，收盘价9.70元)此次定增重组时被打破。

停牌3个月后，12月14日，翠微股份发布重大资产重组公告，重新挂牌。 公告称，海淀国资中心拟以近24.58亿元的价格向翠微股份注入现代商城、甘家口大厦共3家门店，上市公司通过发行股票、支付现金的方式支付对价。 市场各方惊讶的是，海淀国资以13.68元/股的价格买入上市公司股票，这比翠微股停牌前20个交易日的平均价格(该价格一般为定增基准价格)高出76.74%。 如果改变立场，这相当于海淀国资中心折价出售目标资产。

根据《每日经济信息》记者的调查，海淀国资慷慨让利的背景，其实是以商场领域不景气为背景的“一箭三鸟”的动向。 一是不要因发行股票过多而导致每股利润( eps )变得过薄。 二是以36倍的p/e高溢价变现资产，使所得现金的部分对价最大化； 三是补助融资额也可以最大化。 对此，与企业亲近的人表示，这次定价是各方面兼顾、各方面共赢的结果。

海淀国资中心高价购买/

根据翠微股份公司公布的重组计划，此次注入的目标资产全部成立于20世纪90年代，其中现代商城拥有中关村店和鼎城店，定位为中高级精品商场，甘家口大厦定位为社区型商业中心。 目标资产估计价共计24.58亿元，比账面价值上涨191.90%。 具体来看，现代商城、甘家口大厦预估值分别为14.04亿元、10.54亿元，分别较账面价值上涨177.11%、214.24%。

重组计划中，翠微股份表示2003年以来，北京房地产市场价格持续快速上涨是此次资产判断值增值的首要原因。

值得注意的是，这次的资产注入是通过发行股票和支付现金的方法进行的。 其中，翠微股以13.68元/股的均价向海淀国资中心发行1.53亿股，现金3.65亿元。 13.68元/股的定增价格，比此次定增发行底值溢价76.74%，比企业重组停牌高当天的收盘价溢价70.6%。

与商场领域的其他资产重组例子相比，定价溢价几乎没有这么高。 年内发生的多家百货公司重组中，杭州解百( 600814，收盘价6.91元)、本百货公司) 600785，前收盘价12.16元) )的定增价格均为定价基准日前20个交易日的股票均价。

值得证明的是，海淀国资中心和翠微股份的控股股东翠微集团同为海淀区国资委旗下的独资公司，两者也于本月13日签订了一致行动者《协议书》，成为相关人员。

“高固定价格是几个并存、几个双赢的结果。 ”接近翠微股的人对《每日经济信息》记者说。

注入巨额资产，海淀区国资委希望自行“认亏”，接受上市公司更高的股价，支付旗下资产的对价。 无论从未来的基本面还是隐含的大股东对企业股价的预期来看，都对翠微股价给予了大力支持。 翠微股票在本周再次发行后，连续两个交易日“一”字涨停，市场对此次重组的期待感非常强烈。

溢价增加背后的优秀财技/

根据《每日经济信息》记者的调查，海淀国资方面似乎吃了亏。 但是，综合证券公司的拆解报告和此次重组的具体细节，海淀国资中心溢价购买上市公司股票的利润显而易见。

首先，提高固定价格意味着发行更少的股票，每股收益稀释带来的估值下跌压力将大大减轻。 据平安证券研报报道，翠微股份明年净利润预计为1.4亿元，标的资产明年净利润预计为1.71亿元。 在这样的利润预测下，据记者测算，如果没有配套融资，重组完成对eps的影响不到1%； 在相同条件下，如果此次定增以理论最低价7.74元/股实施，上市公司将不得不多发行11741万股，这将导致年平均每股收益减少28.9%，如此高的稀释程度，显然将被市场接受。 与这些企业亲近的人也坦言，从这些方面来看，海淀国资中心积极高价认购上市公司股票也是没有办法的事。

其次，海淀国资对一定的增资让利，但值得观察的是，此次重组的标的资产对价为3亿6500万元现金支付，海淀国资没有“折价”其对价的一部分。 目前，发表研究报告的卖方拆迁师认为目标资产价格较高。 资料显示，现代商城、甘家口大厦的预期年市场销售率、市盈率、市场净率分别为1.1倍、36倍、2.9倍，而目前翠微百货的市场销售率、市盈率、18.5倍、1.5倍。 以如此高的估值覆盖了3亿6500万元，海淀国资中心也喜得其所。

再次，从上市公司层面来看。 由于此次重组还涉及配套融资，融资金额不超过本次交易总额的25%，也就是5亿2000万元以下。 通过高价购买，维持较高的判断价格，可以使补助融资的金额最大化。

“这次定价其实是一场游戏，海淀区国资委和上市公司都不想吃亏。 ”上述的人们哀叹道。

重组的双重风险/

资料显示，年初商股收购贵友大厦、燕莎商城，今年9月王府井收购春季百货96.72%。 翠微股正是在这样的背景下，于9月以停牌高的速度推进此次重组。

据悉，如果此次重组顺利通过，翠微股份商场数量将从6家增至9家，在北京的市场占有率将从10%上升至15%。 但是，在我国社会支出品零售总额增长放缓、网络购物崛起不断蚕食市场份额的情况下，翠微股份此次重组也面临着宏观经济和市场竞争的双重风险。 对此，翠微股份在重组案中直言不讳。

安信证券分析师也认为，北京零售市场处于饱和状态，百货商店的单位面积效率近年来有所下降。 在这种背景下，市场的怀疑是不可避免的。 翠微股份以高溢价推动这次加息在时机上合适吗？

据《每日经济信息》记者实地调查，甘家口大厦位于寸土寸金的西二环沿线，周边机关大院、胡同林立的现代商业街东、南、北均被普通住宅小区包围，西隔大街为中国人民大学。 目前，两者所处的地区被认为不利于下一步的整体规划和布局。

“现在，现代的商业街、甘家口大厦基本上处于一个人在战斗的状态，但我们希望将这次重组和上市企业现有的店铺结合起来，实现三方的协同效应。 另外，在这次重组之前，我们剥离了一些现代商城、甘家口大厦的非本职经营的资产，所以负担变少了。 ”。 与这些企业亲近的人向记者透露。

中投顾问咨询总监丁伟奇认为，甘家口大厦业态将趋于多样化，减少电商不利冲击，在未来北京地区土地有限、大型购物中心有限的情况下，甘家口大厦未来盈利情况相当可观