“证监会就优先股试点征求意见 市场担忧“大小非”冲击重演”

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经过记者刘明涛李智

12月13日(上周五，上海石化( 600688，收盘价3.17元)、仪征化纤) 600871、收盘价3.25元) )相继涨停时，投资者预想或看到了优先股的消息。 果然，当天二战结束后，证券监督管理委员会发表了《优先股考试管理办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，《证券监督管理委员会有关部门负责人就优先股考试回答记者提问》)以下是《回答记者提问》的复印件。

《每日经济信息》记者观察到，根据《办法》，上市公司发行可转换为普通股的优先股，并于发行结束日起36个月后转换为普通股。 不久，投资者引起了对“大小非”减持在市场上重演的担忧。

优先股东有表决权/

《每日经济信息》记者观察到，根据《办法》的规定，上市公司公开发行优先股必须符合以下情况之一: 一是普通股是上证50指数的股票。 二是以公开发行优先股为支付手段收购或吸收合并其他上市公司第三，以减少注册资本为目的回购普通股的，作为支付手段公开发行优先股或在回购方案实施后公开发行不超过回购减资总额的优先股

证券监督管理委员会在《回答记者提问》中表示，优先股东在两种情况下有表决权，第一种称为“固有表决权”，企业在对与优先股东利益密切相关的重要事项进行表决时，优先股东有表决权，并与普通股东分类表决。 第二种情况是，由于企业长期未按约定分配股利，优先股股东可以回归与普通股股东相同的表决权，参与企业经营决策，与普通股一起参加投票，被称为“优先股回笼表决权”。

值得注意的是，《办法》第23条规定了优先股发行规模的“双重限制50%”。 即上市公司发行的优先股不得超过企业普通股总数的50%，筹资额不得超过发行前净资产的50%，回购、转股的优先股不在计算之列。

证券监督管理委员会:发行可转换优先股尊重企业意愿/

《每日经济信息》记者观察到，《办法》第33条确定，上市公司发行可转换为普通股的优先股，自发行结束日起36个月后可转换为普通股。 上述文案一公布，立刻引起了各方的关注。

证券监督管理委员会办公厅的官方微博15日晚宣布，回应了投资者的兴趣。

证券监督管理委员会指出，根据优先股的分类，根据优先股能否转换为普通股，可以分为可转换的优先股和不可转换的优先股两种。 可转换优先股是指优先股的股东或发行人在规定的期限内可以以一定的转换比率将优先股兑换成该企业的普通股。

证券监督管理委员会表示，优先股的选择条款种类很多，可转换条款只是可供选择的条款之一。 优先股是否包含可转换条款，以尊重企业意愿自律为根本，由企业根据市场诉求和企业情况约定，企业也可以根据情况发行不可转换的优先股。

关于中小投资者参与优先股的问题，证券监督管理委员会表示，就公开发行的优先股而言，目前a股市场上的任何投资者都可以投资没有限制。 对于非公开发行的优先股，其条款设计比公开发行的优先股灵活、复杂，因此市场风险相对较大，《办法》规定了合格投资者的范围。

虽然证券监管委员会的官方微博及时做出了回应，但市场对优先股发行3年后再次形成“大小非”的减持解禁的担忧并未完全消除。 在股改后衍生的“大小非”减持解禁问题上，a股投资者一直头疼。

一位分析师表示，普通投资者更在意优先股的上市会让什么样的上市公司受益。 首先，从《办法》的规定来看，上证50指数的红利股多为金融股，上市银行发行优先股补充资本的可能性可以合理预期，有利于指数构成。

其次，能够“收购或吸收合并其他上市公司”的上市公司和利润，特别是在同一大股东下拥有众多上市公司平台，这可能是上海石化、仪征化纤上周五涨停的原因。 进一步考虑，假设同一大股东下的多家上市公司业务有不少重叠，则这种情况更有想象力空之间，也有利于国资委的整合推进工作。

第三，进行回购的企业或利润。 特别是近年来实施或存在回购计划的上市公司，可以通过发行优先股收回回购所需的资金。

专业投资者皮海洲对《每日经济信息》记者表示，关于发行优先股的三个条件，“范围比较小，可以接受。” 但是，他认为可转换的问题还没有得到处理。 在他看来，优先股的发行将加剧股市的“失血”，特别是在许多上市公司发行“可转换优先股”的情况下，最终将由二级市场投资者认购，优先股也将成为变态的“大小非”。

银行股收益最多的债市或受压迫/

那么，优先股的上市会对a股市场的行情产生什么样的影响呢？ 一位业内人士表示，优先股将带来大盘蓝筹股和利润，受益最多的是银行股，a股指数也将在短期内获利。 但是，对债市来说，优先股上市未必是件好事。

业内人士表示，优先股流动性差或到期时间长，投资者难以从股价变化中获利，持有收益来自每年的固定红利，因此适合财务战术投资者和长时间投资者。 另外，从美国市场的经验来看，优先股股息相对稳定，股东比例中枢约为7%，高于债券收益率，对长期资金有很强的吸引力。 优先股上市后，长期资金可能从普通股和债券投资转为优先股，对国债和高级信用债券形成一定的收益空。

东莞证券分解师潘绍昌对《每日经济信息》记者表示:“从短期来看，优先股的发行对蓝筹股有好处，优先股的发行限定了门槛，有利于大盘蓝筹股，但也有一点小盘股和压力。” 然后，“从中期来看，对于分红稍高的企业，在市场风险高、溢价高的前提下，优先股价格会高于普通股，或者股东减持普通股持有优先股”，但由于上证50目前的估值偏低，目前

龙腾资产董事长吴险峰对《每日经济信息》记者表示，优先股在某种意义上是债券和股权之间的其他可转换类型的股票，很受寻求稳定收益的投资者的欢迎。 优先股可以转换为普通股，但短期内对二级市场的影响有限。 由于参与者大多追求稳定的利益，所以不一定会转换。 如果银行是发行优先股代替增发的方法，对市场的冲击会小一点。 但是，对市场来说，发行优先股仍然是扩大供给的行为。

申万在发表研究报告时表示，a股上市银行一级资本缺口较大，引入优先股制度将减轻二级市场再融资的压力，提高银行股估值。 从完善的制度和缓解二级市场再融资压力来看，优先股制度可以提高银行股估值的10%~15%。 方正证券也认为，优先股将充实金融、公用事业等领域的融资渠道，消除上市公司少分红与投资者分红诉求的矛盾，促进产能过剩领域的并购重组。

上市公司发行优先股的“门槛”

上市公司公开发行优先股，应当符合下列情形之一。 一是普通股成为上证50指数的股票二是以公开发行优先股为支付手段收购或吸收合并其他上市公司三是以减少注册资本为目的回购普通股时，可以公开发行优先股作为支付手段。

证券监督管理委员会对可转换优先股的回应

优先股的期权条款种类很多……可转换条款是可选择的条款之一，并不是所有优先股都包含可转换条款。 优先股是否包含可转换条款，必须尊重企业意愿自律……优先股发行时通过企业章程约定，企业也根据情况发行不可转换的优先股。