“天目药业信披滞后被罚 原总经理私签协议仍未废止”

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经黄甫嘉李映泉记者

证券监督管理委员会发行的《行政处罚预先告知书》明确了天目药业( 600671，收盘价14.99元) )一年多前的重大失误。

年3月，当时作为天目药业总经理的朱容百姓私下与交易对方签署了《补充协议》。 由于该协议在签署之初没有得到董事会、股东大会的批准，企业直到4个月后才得到信息披露，这违反了上市公司关于信羽的相关规定。

另外，《补充协议》对天目药业造成了一定的损害，因此企业去年通过协议表示将废除该协议。 但是，昨天《每日经济信息》记者从企业董秘处获悉，截至目前，企业未能废除该协议，协议带来的影响也持续到了现在。

信晚了四个月了

10月9日，天目药业宣布，企业于11月6日收到证券监督管理委员会的《行政处罚事先告知书》。

据证券监督管理委员会介绍，2009年3月20日，天目药业与杭州誉振科技有限企业(以下简称誉振科技)、杭州天目保健品有限企业)、杭州天目铁皮石斛企业签订过股权转让的《补充协议》。 《补充协议》的相关复印件是“企业签订重要合同，可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的重大事情，应当立即披露，但天目药业在年7月26日前未作披露，而是《上市公司新闻披露管理办法》第30条的相关

证券监督管理委员会表示，根据《证券法》的相关规定，对天目药业给予警告，拟处以30万元罚款。 对朱容百姓等相关人员分别给予警告，并处以罚款。

《每日经济信息》记者观察到，年12月，天目药业与誉振科技签署协议，将全资子公司保健品企业、铁皮石斛企业以1500万元的价格转让给誉振科技。

但是，直到年7月26日，天目药业表示:“近日，本公司董事会发现，年3月当时的企业总经理朱容稼代表企业与誉振科技、保健品企业、铁皮石斛企业签署了补充协议。”

原总经理的“私人签名”补充协议

资料显示，年3月，朱容百姓私下与誉振科技签署的《补充协议》将上市企业与保健品企业、铁皮石斛企业在“天目山”产品代理、商标授权以及企业品牌资源共享等方面的全面合作作为荣誉振科技受让股权的前提条件。

“授权保健品企业、铁皮石斛企业在华东、华北、华南地区独家销售本公司的铁皮石斛产品20年，授权保健品企业、铁皮石斛企业免费采用‘天目山’产品注册商标20年，‘天目山’药业的企业品牌和资源为保健品企业、天目山’药业的企业。 ”根据《补充协定》。

天目药业认为，上述《补充协议》复印件合法生效，违反了已经履行的股权转让协议，增加了上市公司的义务，损害了上市公司的利益，构成了对上市公司的重大财产损失。

“股权转让协议的批准权限属于股东大会，补充协议需要作为股权转让协议的一部分的，须经董事会、股东大会批准，未经批准的补充协议违法无效。 因此，企业拟与誉振科技、保健品企业、铁皮石斛企业协商废除补充协议，不排除运用法律手段处理上述事宜。 ”。 天眼药业在去年的公告中表示。

作为企业时任社长签署的补充协议，为什么会遭到企业反对？ 对此，《每日经济信息》记者昨日致电天目药业董事会秘书徐欢晓表示，当时企业前总经理与交易对方签署该协议时，并未经过董事会决议等一系列手续，但他只是私下签署并盖章，董事会并不知道。 但是，徐欢晓坦言，由于协议上盖有企业印章，上述协议对外具有一定的法律效力。

徐欢晓还表示，截至目前，上述“补货协议”仍未取消，企业目前的“天目山”企业品牌和资源仍处于与保健品企业、铁皮石斛企业免费共享的状态。 然后朱容百姓现在退休了，企业发现退休后签订了上述协议。 这是因为还没有追究相关责任。

据天目药业年报报道，年3月，企业现任社长为朱容百姓，任期为年4月28日至年5月19日。 有趣的是，朱容百姓在这次证券监督管理委员会的处罚决定中也被罚款5万元。

弥补协议侵害上市公司利益

徐欢晓表示，当《每日经济信息》记者询问朱容百姓私下签订的《补充协议》是否影响了企业的利益时，他承认，这件事确实给企业利润造成了一定的损失，但具体的财务影响无法量化。

天目药业年报显示，药品自有品种销售是企业的主营业务，也是公司整体利润预期所，其中包括铁皮石斛。

银河证券医药领域拆师表示，铁皮石斛是“中药瑰宝”，具有免疫调节等多种采用效果，天目山铁皮石斛单独享有地理标志产品保护，保健品及药用开发潜力巨大。 在业界，马布里被称为“中华九大仙草之首”。

但是，天目药业在年报中表示:“从全年的销售来看，药品自有品种的销售比去年同期减少10%左右，中药自有品种销售滞后，成为公司突破的瓶颈。”

为了摆脱中药的销售困境，年12月，天目药业将保健品企业和铁皮石斛企业转让给誉振科技，调整现有的销售模式，从只在上述两家企业销售转移到选择在全国有实力的代理商进行销售。

这样，朱容百姓私下签订的这份补充协议，允许保健品企业、铁皮石斛企业在华东、华北、华南地区独家销售铁皮石斛产品20年，并允许两家企业免费采用“天目山”产品注册商标20年。 这肯定让出了企业必须得到的一部分利润。

对此，上海东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏表示:“年3月20日被视为天目药业违反信服行为的开始日，年7月26日是违反信服的更正日，在此期间内购买天目药业的投资者，目前无论是否持有，均可以参加申请投诉。