“高鸿股份并购高阳捷迅 控股股东“搭桥”获利超2300万”

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经过记者李映泉

昨天( 9月24日)，高鸿股份( 000851，收盘价8.58元) )发布了收购电子商务企业高阳捷迅的公告和复权。 由于此次收购给企业带来了期待已久的电子支付牌照，昨日高鸿股“一”字上涨停牌，全天的换手率仅为0.38%，市场惜价明显。

《每日经济信息》记者观察到，此次高阳捷迅股权收购，高鸿控股股东电信研究院起到了“桥梁”的作用。 具体来说，电信研究院首先在两个月前收购高阳捷迅约31.756%的股份，然后通过此次增资将这部分股份转让给上市公司。 在短短几个月的时间内“买入卖出”，电信研究院方面获利2300万元以上。

租用道路收购过桥的一方/

根据高鸿股定增公告，拟以7.65元/股的发行价发行6776.34万股，收购高阳捷迅63.65%的股份。 目前，企业已持有高阳捷迅36.35%的股权，此次增资交易完成后，企业将持有高阳捷迅100%的股权。

公开资料显示，年6月18日，高鸿股份与高阳捷迅部分股东签署《股权转让协议》，以1.69亿元收购高阳捷迅26.41%的股权。 然后，企业以1亿元现金增资高阳捷迅。 上述股权转让和增资若干事项已于年7月26日完成，迄今企业持有高阳捷迅36.35%的股权。

需要注意的是，上述股权转让和增资的价格均为54.70元/注册资本，见中联资产判断组以年12月31日为判断基准对高阳捷迅出具的判断报告。 在这份报告中，高阳捷迅对100%股份的判断结果为6.45亿元。

但高鸿股份在此前的公告中表示，希望年实现对高阳捷迅的全资控股。 但是，由于向利益相关者发行股票集资购买资产的方法可能会延长企业控股高阳捷迅的时间，企业决定采取先购买高阳捷迅的股票再换取企业股份的方法，配合外部力量尽快实现年对高阳捷迅控股的目标。

于是，年7月20日，高鸿控股股东电信科技研究院(以下简称电信研究院)及其子公司大唐创投、海南基金及无关第三方银汉创投与高阳捷迅部分股东达成协议，以现金收购高阳捷迅34.45%的股份，收购价格与之前高鸿股份持平。 该部分股票将通过此次增资上市公司发行的股票“回购”。

关于为什么有必要逐步完成此次收购，企业解释说，因为高阳捷迅业务的快速发展需要长时间稳定的资金投入，这就需要引入新的投资者，满足资金诉求。 另外，高阳捷迅的原股东经过长时间的经营，一切都需要改变。 这是因为在收购高阳捷迅的过程中需要高额的资金投入，企业资金实力有限，为了实现上述目标，收购方法只能由企业先收购部分股票提供资金，其他“过桥一方”则由其他股东持股，最后企业由其他股东持股

股东的利润为2300万/

高鸿股对控股公司高阳捷迅非常“心切”，采取上述“过桥”收购方法也不难理解。

《每日经济信息》记者观察到，作为此次交易的“过桥一方”，控股股东电信研究院及其子公司大唐创投、海南基金和第三方银汉创投在交易过程中均获利。

公告显示，年7月，“过桥一侧”电信研究院、大唐创投、海南基金和银汉创投分别以1.95亿元、2000万元、2000万元、2000万元的价格分别占高阳捷迅的26.350%、2.70.3 %、2.70.3 %、2.70.2 %。

在此次定增收购的交易中，高鸿股份发行6776.34万股收购高阳捷迅63.65%股，电信研究院、大唐创投、海南基金和银汉创投分别为2805.29万股、287.77万股、287.77万股、287.77万股、287.77万股、287.77万股。

据计算，排除无关第三方银汉创投后，企业控股股东电信研究院及其子公司大唐创投、海南基金于年7月入股高阳捷迅共计2.35亿元。 此次增资交易完成后，可取得约2亿586万元的企业股份，几个月内的“一次性卖出”，控股股东方可获利2300万元以上。 该收益不包括因复苏后的企业股价上升而带来的附加值。

为什么控股股东持有的高阳捷迅股份在短短2月内转卖可以获得巨额利润？ 据记者观察，这与企业对高阳捷迅前后两次估值的差异有关。 前期企业取得36.35%股权，“过桥一方”收购34.45%股权时，收购和增资价格均为54.70元/注册资本，该定价基于高阳捷迅100%股权年末的判断结果6.45亿元。

此次增资中，企业收购价格为60.20元/注册资本，判断机构以年7月31日的收盘价为定价基础，高阳捷迅对100%股的估值为8.14亿元，前后两次估值相差约1.69亿元，以“过桥一方”的“转卖利润”为

对于前后两次并购判断值的差异，企业证明了:。 一是企业对高阳捷迅增资1亿元后，高阳捷迅净资产有所增加。 二是高阳捷迅去年1~7月实现的净利润超过上次判断报告的预期。 另外，判断时间点的不同也带来了折扣现值的不同。

市场上对这种企业的解释也有争议。 一位分析人士认为，两次判断时间不同，判断价格变化无可厚非，但在此次交易中，一些投资者指出，控股股东既然是支持上市公司收购的“过桥者”，就不应该在交易中获利，因此上市公司“

与这个问题相比，《每日经济信息》记者多次致电高鸿股份，但企业电话始终处于无人状态。