“索芙特12.8亿购《印象·刘三姐》卖方持股1年狂赚超5亿”

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经过皇甫嘉记者

收购“感应刘三姐姐”的公告引爆了索夫图( 000662，收盘价8.69元)的股价，企业连续2天一个字停止上涨。 但是，二级市场的疯狂炒作并不能掩盖这次收购背后的种种疑惑。

首先，“感应刘三姐姐”从今年上半年开始盈利下降，在丽江旅游并购“感应丽江”相比，前者成长性较弱的情况下，索菲特在此次并购中实现了丽江旅游两倍的时价总额。 企业相关人士表示，“印象·刘三姐姐”项目企业桂林广维的实际控制人丁磊，一年前以不到5亿元的代价获得桂林广维69.97%的股份，一年后转卖给上市公司，收益达到5.45亿元。 上市公司为什么甘愿“冤屈”，以远远高于同类收购的价格水平让丁磊实现了一年收益超过100%的财富神话？

第二，在跌停前夕，索夫图股价胡乱上涨停止。 这引起了交易所的重视。 除大盘和同领域板块因素的影响外，停牌前20个交易日的涨幅超过交易所规定的20%“红线”，因此企业此次重组有被证券监督管理委员会调查暂缓申请的风险。

另外，《每日经济信息》记者表示，桂林广维存在大股东实际占有黄金披露数据、卷入诉讼等诸多缺陷。

盈利能力指标下降/

9月4日，索夫地图宣布，拟以5.91元/股的价格增发2.16亿股以下的股票，募集资金不超过12.8亿元，认购桂林广维文华旅游文化产业有限企业的股权(以下简称桂林广维)。

资料显示，桂林广维主要从事实景文化演艺，通过销售公演门票赚取收入。 桂林山水实景公演《印象刘三姐姐》由桂林广维投资建设，由张艺谋、王潮歌、樊跃等组成的导演团队负责作品的创意、编剧、导演、舞美设计等工作，拥有作品的署长权限。

“桂林广维拥有的山水剧场位于‘甲天下’桂林漓江山水，地理上是一个人。 编剧为知名导演合作创作，经过改制，演出完美融合人与自然环境，桂林广维盈利能力强，现金流充裕，具备可持续快速发展的能力。 》索夫地图董事会这样强调了收购桂林广维的必要性。

在重组计划中，企业也指出“年~年上半年，桂林广维的经营业绩良好，稳定上升。”

但是记者知道了事实并非如此。 《印象·刘三姐姐》不仅容易受到自然因素的影响，从今年上半年开始净利润、销售利润率等盈利性指标开始下降。

财报显示，截至年6月底，报告期内桂林广维实现营业收入6279.12万元，实现净利润2626万元。 此外，据企业介绍，年~年观众人数按月综合分布，上半年仅占全年的37.13%。 据计算，年上半年桂林广维净利润约为3561.84万元，比今年上半年同期跌幅约为26.27%。

在销售利润率方面，桂林广维这一指标年~年分别为45.21%、49.93%、53.56%，保持稳步上升态势； 但是，今年上半年，该指标暴跌41.82%，比去年下降11.74个百分点，盈利能力明显下降。

收购溢价远远超过同行的水平/

据索夫图介绍，此次桂林广维收购最高价格为12.80亿元，转让人和受让人同意，协商以参考桂林广维100%股权的判断值，明确最终转让价格。 资料显示，截至2009年6月底，桂林广维全员权益共计1.88亿元，据此计算，此次收购的市值预计将达到6.81倍。

“用13亿来收舞台太贵了，所以拍更便宜的电影可能会出现《泰囧》这样的作品。 ”一位投资者在股票中表示。

北京一位私募基金研究员坦言，如果将其看作是媒体领域的电影电视类收购案例，这笔交易显然很划算，但《激励刘三姐姐》受到自然条件、地域的多重限制，目前只能将其看作是旅游领域内的资产收购。

《每日经济信息》记者近年来以类似的交易为对象。

年末，丽江旅游以2亿1000万元的价格收购了印象旅游51%的股票。 后者首要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象丽江》雪山篇的原生态大型实景演出，导演也是张艺谋，这与索芙特的这次收购比较具有可比性。

截至2009年9月底，形象旅游账面净资产的51%约为0.55亿元。 此次收购的时价总额约为3.82倍，仅为索夫地图收购“形象刘三姐姐”的一半。 从收购的时价总额指标来看，丽江旅游的这笔交易要比软图划算得多。

但从成长性来看，当时的印象旅行远远好于现在的桂林广维。

资料显示，《印象丽江》于2006年7月在张艺谋的主持下开始公演。 此时，向上市公司增资只有四年。 门票销售额从2007年到2009年分别为14.87万张、54.9万张、138.41万张，年前三季度达到110.28万张。 在盈利能力方面，2008、2009、年前三个季度形象旅游净利润分别为323.03万元、7452.59万元、4606.7万元，增长潜力明显。 上市公司定增注入完成后，旅游年净利润分别实现9756.31万元、9953.3万元。

“《印象·刘三姐姐》实际上从2004年开始正式公演，到现在已经近10年了，收入、收益力已经达到平台期，成长性与当时的《印象·丽江》明显不可同日而语。 ’上述研究员对记者说。 据公布，桂林广维分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.87万元，今年上半年实现净利润2625.99万元。

关于这次收购的定价，企业首先从市盈率的角度进行了说明。

“假设桂林广维全年净利润比上年增长20%，根据成交金额上限12.8亿元及全年净利润计算，收购市盈率约为11.12倍。 ”

值得注意的是，根据上述推算结果，年上半年桂林广维净利润同比下跌26.27%，建立在“年净利润同比增长20%”的基础上的市盈率水平，可信度有多高？

在这种情况下，索夫地图的相关人士对《每日经济信息》记者说:“从停摆高到重组计划的公布，花了很长时间。 对桂林广维的定价，企业内部也有人持保留意见。”

对于盈利能力大幅下降的公司，软图希望以远远超过同类收购水平的价格进行收购，令人困惑。

丁磊转手5亿/

相关人士表示，桂林广维的实际控制人丁磊去年加入桂林广维后，将向上市公司出售股份，一年内可获利超过5亿元。

资料显示，自2001年6月桂林广维成立以来，出资额有所变化，但企业直接股东为广维集团和广西文华，两者持股比例一直为67%、33%。 据《每日经济信息》记者统计，实际控制人丁磊通过广西印象刘三姐姐、广维集团持有桂林广维69.97%的股份。

“丁磊持有的(广西印象刘三姐姐)股票一年前以不足5亿元的代价取得。 ”上述相关人员明确了这一点。

但是，在定增方案中，在广西印象刘三姐姐的说明中，记者没有找到有关公司历史变迁的新闻。

“证券公司提出重组计划时，不知道为什么不写。 ’据企业知情人士透露。

值得注意的是，此次重组软图首先从特定投资者那里募集资金，并从桂林广维的股东那里购买了其100%的股份。 其中特定投资者包括广西印象刘三姐姐，以5.91元/股的价格认购5400万股，总额为3.19亿元，其中丁磊需要支付的现金约为3.17亿元，他也将获得5367.6万股的股份。

由于索夫图此次收购桂林广维的最高市值为12亿8000万元，按照丁磊69.97%的持股比例计算，如果重组顺利成立，丁磊本人将从上市公司收到最多8亿9600万元的现金，扣除不足5亿元的现金价格，以认购股票的方式消费3

别忘了，丁磊又持有5367.6万股软图股，在复权连续停牌2轮后，昨日软图收盘价为8.69元，这部分股目前价值4.66亿元。

这意味着丁磊获得的股份在一年内转卖至软图，账面盈余达到5.45亿元( 0.79亿元+ 4.66亿元)。

“这笔生意做得太多了，令人叹息。 ’上述相关人士感慨良多。

资产大多有缺陷/

资料显示，截至去年7月31日，桂林广维有被广维集团和其他相关人员占用资金的情况，初步统计，占用金额约为9470万元。

“这是企业聘请的鉴定机构去桂林广维进行鉴定时发现的，实际金额比这个( 9470万)要大。 重组报告书公布的金额应该已经确定，最终金额将在审计工作结束后公布。 ”上述企业相关人士向记者进行了说明。

另外，广维集团将直接持有的桂林广维67%的股权、广西文华持有的桂林广维13.2%的股权质押给中原信托有限企业，于年4月2日在工商管理部门办理了股权出资比例的设立登记。

年4月1日，桂林广维与中原信托有限企业签署《最高额度抵押合同》，桂林广维将持有的6.48万平方米土地开采权抵押给中原信托有限企业。

年1月25日，广西桂乡建筑集团有限责任企业起诉桂林广维工程合同纠纷，6月27日，广西壮族自治区阳朔县人民法院一审判决，桂林广维向原告支付工程款823.35万元和利息11.53万元，并承担诉讼费用，桂林广维现上诉桂林市中级人民法院。

针对这种情况，索夫图表示，要求桂林广维及其股东在此次发行股东大会召开前予以消除、解除，并进行补充披露。

泄露了重组的嫌疑/

《每日经济信息》记者观察到，索夫图今年8月9日收盘后，停牌高公布重组计划，但在停牌高的前20个交易日，企业股价暴涨。 解体相关人士认为，重组信息有可能提前泄露。

“8月9日是星期五。 战后，会长、社长通知了发生这样的事情。 ”索夫地图证券部的工作人员说。

同花顺数据显示，7月26日上午上市后不久，软图股价成功涨停，成交量为前一交易日的3倍以上，在接下来的几个交易日持续释放，资金介入迹象明显。

“7月26日上午，企业曾接到交易所的电话，询问是否有未公布的重大消息。 ’软绵绵上述员工直言不讳。

据记者统计，在索夫图涨停的20天前，企业股价从5.64元一下子上涨到7.18元，涨幅达到27.3%。

值得注意的是，根据《关于规范上市公司新闻披露及相关各方面行为的通知》(以下简称《通知》)第五条规定，除大盘因素和同领域板块因素的影响外，上市公司股价在股价敏感重大新闻发布前20个交易日内累计涨幅超过20% 上市公司向中国证券监督管理委员会提出行政许可申请时，应当充分证实不存在相关内幕新闻工作者和直系亲属等内幕交易行为。

数据显示，在软图停牌的前20个交易日内，同期上海证券指数、同花顺化工指数涨幅分别为0.64%、6.33%，扣除这些影响因素后，期间软图涨幅仍为20.33%，上述“

“证券交易所将在企业股价敏感的重大新闻公布之前特别分析股票交易是否存在异常行为，并向中国证券监督管理委员会报告。 中国证券监督管理委员会可以调查上市公司的股价交易行为，调查期间暂缓对上市公司行政许可申请的审查。 ”《通知》中的这一条款表明，软图此次重组有可能接受证券监督管理委员会调查，面临暂缓申请的风险。