“关联方遭稽查立案 罗平锌电重组暂停审核”

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经记者刘林鹏实习记者岳琦

7月5日，根据中国证券监督管理委员会公布的并购重组审查时间表，罗平锌电( 002114，收盘价8.05元)重组申请已经于5月28日收到证券监督管理委员会的反馈，目前的审查状态是“有关方面涉嫌违法审查立案” 在当晚的公告中，罗平锌电也发布了上述消息。

昨天( 7月8日)，《每日经济信息》记者致电罗平锌电董秘办公室。 该办公室工作人员表示，企业董秘喻永贤和证券事务代表桂志坚到昆明出差，越来越不能应对相关问题，但企业目前尚未收到重组审查的书面通知。

罗平锌的电力重组一旦明确搁浅，对资本市场产生了不小的影响。 昨天，该公司股价下跌，收盘价下跌8.11%。

重组锁定/

虽然罗锌电在年初摘星脱帽，但其年初季度利润仍不尽如人意，净利润为3865万元。 虽然计划了大半年的重组计划，被寄予很大的期待，但近日却遭遇坎坷或搁浅。

7月5日，证券监督管理委员会官网发布《上市公司并购重组行政许可申请基本新闻及审查时间表(截至2007年7月5日)》。 该《时间表》共列出50家上市公司，其中包括罗平锌电在内的6家企业表示:“有关方面涉嫌违法查处立案，中止查处。”

随后，罗平锌电5日晚公布，关于重大资产重组被立案调查的特别风险进行了公告。 公告称，企业重大资产重组关联方因涉嫌违规被查处，重大资产重组申请被暂停审批。 目前没有收到针对上市公司的立案调查通知书。 这次重大的资产重组可能有被中止的风险。

《每日经济信息》记者从罗平锌电董秘办公室获悉，上市公司只是通过资产重组第三方中介机构口头了解被查处情况。 针对有关方面涉嫌违法查处立案，暂停考核一事，董秘办公室工作人员表示，企业干部喻永贤、桂志坚等在昆明开会时，不方便采访。

根据记者调查，证券监督管理委员会发布了《关于上市公司立案查处及新闻披露若干事项的通知》(以下称《通知》)。 该《通知》在“关于上市公司立案调查和新闻披露大体情况”方面指出，一旦出现违法违规线索，应采取事先审计干预的方法进行非正式调查。 在非正式调查阶段，执法人员确认情况，收集资料，固化证据，但必须避免强制措施。

在非正式调查过程中，发现违法行为时，综合分析评价，按照规定的程序及时、准确地立案，进行立案查处。 值得观察的是，自罗平锌电年11月6日起，停牌高计划进行资产重组，在停牌高的20个交易日前出现累计涨幅28.73%的异常波动。

“在重大资产重组停止升值之前发生股价交易的原因很可能是内部交易等违法行为。 因此，关联方被立案查处很可能与股价交易有关”浙江裕丰律师事务所高级合伙人励健律师表示，验资立案意味着有初步证据，或查明线索认定存在违法行为。

但是，罗平锌电将其解释为正常公开的好消息和游资炒作会影响股价。 罗平锌电在资产重组案中发行的股票交易审计和自我调查报告显示，此次重组的相关公司和人员不会在停牌前6个月至重组报告发行日期间买卖上市公司的股票。

根据相关规定，由于股价存在异常波动，罗平锌电在向中国证券监督管理委员会提出重大资产重组行政许可申请时，必须充分证实没有相关内幕新闻工作者和直系亲属等内幕交易行为。

根据上述通知，立案后，执法人员应当在非正式调查的基础上，制定详细的调查计划，采取各种执法手段，补充完整的证据，查明基本事实，形成调查结论。 检察部门要进一步加大查处力度，严格解决违法违规的直接责任人。

鉴定的立案、审查的暂停对上市公司重组的影响，首先是变量和风险的增大。 从目前的情况分析，罗平锌电是否停止重组还无法评价。 严厉的律师认为，罗平锌电重组计划暂时搁浅是事实，何时恢复审查或中止审查取决于证券监督管理委员会检查的进度和最终结果。

计划收购矿业企业继续亏损/

罗平锌电成立于2000年，是一家集水电、矿山开采、锌冶炼和深加工为一体的股份制公司，于2007年2月在深交所上市。 上市不久，全球金融危机蜂拥而至，企业2008年净亏损5260万元，2009年业绩回暖盈利794万元。 好景不长，企业年亏损1645万元，年亏损扩大到2.8亿元，企业至此“披星戴帽”。

到了2010年，罗平锌电实现利润2086.34万元，企业可以“脱帽”。

去年11月6日，罗平锌电因重大资产重组计划而停止。 今年1月16日，贵州泛华矿业集团有限企业(以下简称泛华矿业)与罗平锌电签署了《股票购买资产协定发行》，17日罗平锌电最终明确了增加购买资产和重组重大资产的计划。

今年4月9日，罗平锌电发布《关于发行股权收购资产及重大资产重组案》公告，拟以7.16元/股向泛华矿业增资8798.88万股，总额6.3亿元收购泛华矿业旗下两家矿业企业100%的股份。 交易完成后，罗平锌电控股股东罗平县锌电企业持股比例降至36.27%，泛华矿业持股比例为32.37%。

兴业证券针对此次资产重组发行的独立财务顾问报告书中，列举了要求投资者观察的其他15个首要风险。 该报告指出了附加值大、盈利风险、项目生产进度和预期收益不明确、采矿权有关的《安全生产许可证》更换手续未完成等需要观察的投资风险。

《每日经济信息》记者观察到，罗平锌电此次收购的荣矿业和德荣矿业在过去两年仅进行了少量的生产和销售，且均持续亏损。

根据上述独立财务顾问的报告，预计此次并购有附加值较大的风险。 预判结果显示，此次交易企业拟认购的荣矿100%股权对应的未核定净资产账面价值5754.31万元，估算约50364.69万元，增值约44610.38万元，估算增值率约775.25%。 与德荣矿业100%股权对应的未核定净资产账面价值为5737.54万元，预估值约12，651.39万元，附加值约6913.85万元，预估增值率约120.50%。