“上风高科17亿“迎娶”宇星科技 业绩承诺藏“隐忧””

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◎经过记者的左越

今天，风上高科( 000967，前收盘价11.93元) )重组方案终于出炉，企业拟收购宇星科技快速发展(深圳)有限企业)以下宇星科技) 100%股权，至17亿元。 顺便说一下，该资产的判断值为17亿1300万元，与去年年末的16亿9500万元净资产相比几乎没有溢价，这在近年来a股收购的例子中实属罕见。 《每日经济信息》记者观察到，针对这笔交易，相关客户也做出了不俗的业绩承诺。 宇星科技通过年~年三年的评选，将非净利润分别扣除1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元以上。 但值得一提的是，年末另一家上市公司天瑞仪器( 300165，收盘价26.81元)也有意收购宇星科技。 当时的客户承诺，宇星科技年~年核定的税后净利润分别为2.15亿元、2.697亿元、3.279亿元、3.959亿元以上。

但实际上，宇星科技年、年营业利润分别为532.45万元和312.52万元，净利润分别为1169.11万元和5020.2万元，与当时的承诺相差甚远。

计划以17亿元收购宇星科技

根据重组案，企业计划通过“增发+现金”的方法收购宇星科技100%股权，该股权资产的判断值为17.13亿元，增值率为2.45%。 但是，经过交易双方的协商，价格最终固定在17亿元。 截至去年年底，宇星科技净资产16.95亿元，成交价基本没有溢价，在a股上市公司并购案例中非常罕见。

企业计划向权利政策管理及和华控股等股东发行1.34亿股股票，支付的股价对价共计13.18亿元，另外还计划支付3.82亿元现金。 另外，上市公司向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚胜和兴天管理非公开发行股票1490.54万股、2289.95万股、233.74万股和304.88万股分别募集补助资金4.25亿元，这笔钱在扣除现金对价支付后剩余

公开资料显示，宇星科技是一家专业从事环境在线监测仪器开发、生产、销售的公司。 企业以分解检测技术和物联网技术为核心，已经向超过7500家客户提供各类气体、水质、水文环境监测产品。

数据显示，年和年，宇星科技实现营业收入分别为10.4亿元和7.63亿元，营业收入较去年同期大幅减少，但净利润分别为1169.11万元和5020.2万元，对应的扣除非净利润为6403.41万元和4883.99万元，

承诺缩小业绩

针对这笔重磅交易，部分客户也做出了业绩承诺，除盈峰控股、瑞德外，其他客户承诺宇星科技年~年3年的鉴别非净利润分别在1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元以上。

宇星科技去年扣除了4883.99万元的净利润，但今年的业绩承诺直接“暴涨”到了1亿元以上。 对此，公告指出，上述利润预测是基于当前订单情况、产品结构及未来市场快速发展前景的综合评价。

然而，《每日经济信息》记者观察到，此前宇星科技也曾做出业绩承诺，年底，天瑞仪器也欲收购宇星科技，正好宇星科技也在当时的方案中提到了业绩承诺。 根据当时的约定，交易对方承诺宇星科技年~年核定的税后净利润分别在2.15亿元、2.697亿元、3.279亿元、3.959亿元以上。 根据当时公告的注释，该净利润为合并报告中归母公司所有人的净利润。

但是，现有宇星科技鉴定报告数据显示，企业全年及全年归属于母公司的净利润为1169.11万元和5020.2万元，营业利润分别为532.45万元和312.52万元，这与当时的承诺数据相差甚远。 另外，日前天瑞仪器相关公告复印件显示，宇星科技年、年和上半年营业收入分别为8.77亿元、9.43亿元和3.96亿元，对应净利润为1.8亿元、1.83亿元和7683.7万元。