“普洛药业蹊跷股权收购调查：交易对手系战投相关方”

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曾任记者王一鸣实习记者黄小聪

最近，普罗德鲁克商店( 000739，收盘价8.48元) )董事会通过的2亿2500万元的收购引起了市场的关注。 一年前，职业药店将孙企业得邦49%的股份通过增资扩股出售给杨国强、孙莉两位“外人”(入股合计1470万元)，一年后以2亿25000万元的价格买入。 由此可见，两人涉嫌“搭便车”，这笔交易涉嫌利益运输。

那个时候丙基药业为什么要增资杨和孙两人，现在又选择高价回收？ 丙基药业证券事务代表楼云娜对《每日经济信息》记者表示，迄今为止最看中两人手中的药品代理权资源，但不知道记者询问的药品品种的经销权是否对杨、孙两人有所贡献，有必要采访董秘葛向全 最近，记者多次给葛向全席机打电话，但无人应答。

但是，据了解，杨国强、孙莉系职业药店将增加此前引进的战术投资者的相关人员。 上述溢价交易是否与此有关，目前尚不清楚。

贩卖权“贡献”之谜/

公开资料显示，得邦销售为医药销售企业，主要业务为药品流通，为医药零售公司或下一阶段医药批发公司提供医药销售服务。 目前，该企业已经获得了注射用氟氯西林钠、头孢克肟分散片等19个药品品种的销售权。 客人分散，共有2500多家。

此次并购判断报告显示，上述19种药品的“全国独家代理权”来自浙江巨泰药业有限企业10种药品、山西振东泰盛制药有限企业4种药品、优胜美特企业3种药品、萨普爱思2种药品。

公开资料显示，浙江巨泰在得邦销售成立前作为职业药店100%控股子公司二级子公司的冠军美特企业同样也是职业药店100%控股子公司的二级子公司。 另外，根据supais的招股书，2008年，获胜的美特企业成为了supais头孢克肟分散片的全国总经销商。 这些企业共计药品总数为15个。

15个药品的“全国独家代理权”本来就属于职业药店本身，所以剩下的4个品种是杨、孙“入团”后的贡献吗？

据《每日经济信息》报道，年11月11日(即杨国强、孙莉增资1个月前)，得邦销售与朱素平、杨晓轩管理的北京克莱里科贸易有限企业达成协议。 承诺受让北京克雷里科贸易有限公司(以下简称克雷里科)持有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等5个品种)上述山西振东泰盛制药有限公司的4种药品)的所有权利、收益权以及指定销售代理权等所有权益，

进一步调查后，也许多亏了朱素平、杨晓轩两人的存在，才有了开始复制的交易的存在。

没有明细的判断报告/

朱素平、杨晓轩有多少人？ 3月18日，根据普洛药业定增案(修订版)，两人是普洛药业定增4亿2000万元的战术投资者，从事医药相关业务数十年，分别与孙莉、杨国强相关人员有关。

一位资深市场人士向《每日经济信息》记者分析说，从上述相关关系或推测可以看出，其余4种药品的代理权将贡献给杨、孙两人，溢价收购是这些代理权的对价。

但是，一位上海证券法曹向记者指出，如果是这样的话，为什么职业药店会绕这么大圈，获得4种药品的销售权，不是直接交易。 何况，这样费时费力的交易，还面临着定价是否公平的考验。 专业制药行业的判断报告书中没有提供利润预测等定量明细，只有结果，由于信件不齐全，投资者无法进行评价。 如果这个判断报告书中没有其他应该公开的明细的话，定价是否公平就值得怀疑了。 董事会必须基于勤奋和负责任的义务通过这笔交易。

根据判断，此次判断使用收益法和市场法，最终选择收益法的判断结果作为最终判断结论。 增值的首要原因是账面价值只反映判断基准日公司各单项资产的总价值，不反映药品销售权、销售渠道、人力资源、药品经营资质等无形资产的价值。

截至判断基准日10月31日，国家医药股东所有权判断值为4.79亿元，增值率为1575.07%。 对应国家医药49%股权的判断价值约为2亿3500万元，经客户协商明确。 交易转让价格总额为2亿2500万元。

据某证券公司收购方介绍，得邦制药采用的收益法的适用前提是，被判断人未来的预期收益可以预测，可以用货币衡量，被判断人的预期收益年限可以预测等。 市场法的适用前提是公开市场有比较交易案例等有上市公司比较法和交易案例比较法

“但是，在该判断报告中，两种判断方法只有结果，缺乏未来的预期收益、交易例子等流程的详细信息。 ”该收购官员同时认为，上述19个销售权中有13个是头孢相关品种，并不稀少，与其他品种的判断是否存在差异值得关注。

对此，此次并购交易不构成重大资产重组，基于之后是否会有进一步报道，序言药业证券事务代表告诉记者，这几个事项经董事会批准即可，无需提交企业股东大会审议。 所以不需要后续公告。