“西藏药业董事会之争白热化 监事会出面“主持公道””

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经过记者宋戈

由于计划了重大资产重组的几个事项，西藏药业( 600211，前收盘价28.39元)于上个月15日进入停牌。 然而，这一个月来，尽管股价停止了波动，但西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋并未停止，企业相继发布了几则重要公告。 一名工作人员大幅涨工资的公告； 某董事会拒绝华西药业召开股东会增加独董议案的公告某监事会同意华西药业召开股东大会提出审议增加独董议案的公告新凤凰提名选举两名独立董事的议案。 这些公告都逐渐呈现出强烈的火药气味，表明西藏药业股东之间的分歧并未随着今年董事长换届而结束，而是进入了新的高潮。

今天，西藏药业再次发布了三个公告。 《每日经济信息》记者在新发布的三个公告中指出，西藏药业股东华西药业确定其他股东新凤凰城与周明德之间不存在任何相关关系，也不存在任何形式的一致行动关系，因此新凤凰城增选独董采取累计投票制的理由不成立 监事会来信指出，新凤凰城提到的董事增员方案违反企业章程，因此董事会人数可能超过规定上限。

董事会内部弥漫着硝烟/

今年5月，西藏药业新董事会成立，担任西藏药业董事长多年的企业创始人陈达彬退出董事宝座，企业小股东西藏通盈投资有限企业实际控制人石林登上董事长宝座。 但是蜜月期只维持了4个月，新董事会公开决裂直到迅速发展成董事会的控制权之争。

西藏制药行业董事会矛盾于今年8月16日暴露出来，简单地提高员工薪酬的议案公开了双方的分歧。 这项勉强通过的议案计划将员工(董监高除外)的工资根据年工资报酬总额提高20%~40%。

但是，该方案遭到了股东华西药业董事长陈达彬及其儿子周裕程、天津赛诺制药总经理助理王英实、独立董事饶洁4位董事的反对。

饶舌通过对比年报和半年报纸，分析了企业的业绩状况。 据此，全年企业净利润为2396万元，比去年同期下降21.44%。 上半年企业实现净利润1866万元，但净利润主要来源于本公司产品新活素销售收入的增长。

8月22日，已经开始出现裂痕的西藏药业董事会的不协和音正在高涨。 华西药业要求企业董事会在9月18日前召开临时股东大会，审议增加企业董事的建议，将吕氏的宝座、刘小进增补为独立董事，将企业董事会的人数从目前的9人增加到11人。 的董事采用非累计投票制(直接投票制)选举产生。 但是，这个提案被董事会否决了。

虽然上述建议被否定，但企业监事会认为华西药业持股10%以上的股东有资格向监事会提议召开股东大会，决定召集企业临时股东大会，审议补充华西药业提名的两位独董。

企业的另一股东新凤凰城也不再观望。 西藏药业于9月13日公告称，新凤凰城召开临时股东大会，要求将其他两人增设为独立董事。 其理由是，无论如何都要防止企业分裂和动荡。

董事会的控制权争夺战已经不可缺少了。

双方上演攻防战/

西藏制药行业的“宫斗大戏”逐渐升温，焦点集中在两大股东的关系上。

此前，企业股东新凤凰城表示，西藏药业控股股东华西药业、新凤凰城分别持股21.62%和18.52%，两个控股股东共持股40.14%。 这是因为根据企业《累积投票制实施细则》的规定，股东大会选举理事必须使用累积投票制。 《上市公司治理准则》也有同样的规定:“股东大会应当在董事选举中积极推行累积投票制度。 持股比例在30%以上的上市公司，必须使用累计投票制。 ”

那么，新凤凰城所依据的条例能成立吗？

对此，华西药业在公告中回应称，首先华西药业与新凤凰城和周明德无相关关系，也无一致行动关系； 其次，根据《上市公司并购管理办法》的规定，两大股东都只是控股股东之一，西藏药业没有控股比例在30%以上的控股股东。

监事会发出的信中还证实了华西药业的说法。 华西药业和新凤凰城都只是处于相对控股地位，企业没有持股比例在30%以上的控股股东，因此不属于“应该使用累计投票制”的情况。

从目前为止西藏药业董事会的情况来看，也不太清楚华西药业和新凤凰城站在同一战线上。

8月22日，华西药业敦促企业董事会在今年9月18日前召开临时股东大会，审议增加企业董事的相关建议，此次有5名董事投了反对票。 这五位董事分别是对上述加薪方案投了赞成票的石林、杨建勇、张虹、李文兴(独董)、李其)独董)。 在这两次董事会投票中，具有新凤凰城背景的张虹连续站在了具有华西药业背景的陈达彬的对立面。

由此可见，如果华西药业通信和监事会通信说成立，新凤凰城大力推行的累积投票制可能难以实现。

激烈的投票方法/

此次双方股东有意向董事会增派独董，围绕股东会选举独董的表决方法展开了激烈的博弈。

新凤凰城方面要求直接开门见山采取累积投票制。 早在8月，具有新凤凰城背景的张虹就指出，5月转型期使用累计投票制，但此次华西药业提案转向简单多数制，难以保护中小股东权益，更为不妥。

但是，根据今天公布的监事会，华西药业今年在股东大会选举董事会和监事会换届前审议通过了《关于审议选举股东大会表决方法的议案》，之后采用累积投票制进行了董事选举。 这座新凤凰城要求直接使用累积投票制来增加董事，因此没有法律依据，是为了避免股东大会的审议，实质上是为了剥夺股东的合法表决权。

《每日经济信息》记者还观察到，西藏药业的企业章程中，还没有决定在董事的补充上应该使用什么样的表决方法。 但是，根据第八十二条，股东大会对选举董事、监事进行表决时，可以根据规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

另一方面，华西药业以前重复非累积投票制，现在做出让步，提出先表决是否使用累积投票制的折中方案。 认为监事会是否将累计投票制或非累计投票制的选举董事提交股东大会表决是公平合理的，保护了所有股东的合法权益。 因此，如果认为应像新凤凰城一样使用累积投票制选出董事，在股东大会上表决该议案时可以投赞成票。

新凤凰城提“乌龙”提案/

根据西藏药业《企业章程》，企业董事会上限为11名董事。 如果华西药业提议增设两名独立董事的议案在股东大会上相同，企业董事人数将达到上限。 这次新凤凰城提议再增加两名董事，董事会没有空缺。

《每日经济信息》记者对企业股东的“乌龙”建议，西藏药业监事会在信中表示，新凤凰城有意增选两名独立董事时，可以向监事会召集的第二届/第三届临时股东大会提出临时建议，提名相关独立董事候选人，

除此之外，针对此前公布的重大事项，西藏药业今天宣布被企业停职检查的原企业出纳员表示，未按企业要求办理业务交接，不排除妨碍企业财务正常运营。 企业的资金筹措和支付事业仍然不正常进行，可能会对企业的生产经营等造成负面影响。