“南北车合并 “尚无先例”藏玄机”

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经过记者李卓从北京出发

《21世纪经济报道》昨天( 12月3日)的报道称，中国南北车合并案的第一稿已经完成，并上报决策层。 初步方案的设想是，中国南车增发股份吸收合并中国北车全部股东所持股份，按照商定的换股比例转换为中国南车股份。 换股并购完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车并购完成的企业暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

对此，一位相关人士昨日向《每日经济信息》记者透露，在上述传言的案中，“吸收合并”首要出现在两家企业的上市平台上。 因为10月27日前，中国南车总市值800亿元，中国北车总市值790亿元。 通常考虑吸收市场价格高的东西和市场价格低的东西。 但是，除了手续上的吸收合并，南北车的实体仍然将对等合并放在首位。

11月28日晚，中国南北车继续宣布停牌，并称可能涉及并购的重大资产重组若干事项“史无前例”。 这四个字的背后也被认为有很大的运气。 记者采访的许多业内人士认为，即使合并案的第一稿已经完成，最终的实施方案到底如何，还在游戏中。

公告称，若干相关事项“史无前例”

记者在昨天发布消息之前，面对各种传闻，国资委、中国南、北车企业层面没有官方回应。 但是，有分析认为，合并案第一稿完成的消息并非空空穴来风。 记者表示，在过去的一个月中，南北车的合并确实得到了稳步推进。

自9月初传出重组消息以来，南北车迄今已发布7份相关公告。

他说，从9月4日晚首次公告开始，双方将改变此前对合并传闻坚决否认的态度，中央企业合并相关重组将由上级有关部门决定。 只是，目前企业控股股东尚未收到相关文件，未向国资委报告合并案。

10月27日，南北车一齐开始停驶。 之后不久发布的4个持续停摆高公告中，对该计划重大的几个事项，包含了“企业尽快明确上述重大事项”的层面表现。

截至11月28日晚，南、北车首次在停牌高的持续公告中披露重组进展。 公告称，“目前企业正在推进与一些事项相关的策划事业，但由于相关事项繁多且史无前例，有可能导致重大资产重组，需要进一步研究和论证。 ”。

相关人士对《每日经济信息》记者强调，“史无前例”四个字的背后有着巨大的机遇。 这意味着方案初步确实形成了一定的构想。

在这一系列公告期间，许多媒体消息称，此次整合已在高层达成统一意见。 合并筹备小组将于今年9月底成立，合并方案将由中金企业具体运营，预计在停牌期间将形成合并方案。 《每日经济信息》记者昨天也从可靠渠道获悉，并购预备队领队为中国北车集团总经理崔殿国。

业内人士认为，用市值较高的南车吸收合并北车是“面子”的问题，如何对等合并是两家必争的“里子”的问题。 最后是“深合”、“浅合”还是有文案的。

合并案的三个推测/

这两个月出现了南北车重组的消息，方案大致推测为三种。 也就是说，一个吸另一个，只保存一个上市公司平台。 或者重新组建新的集团或者新的控股公司，管辖两个以上的上市公司或者两个上市公司通过交叉持股的方式进行合并。 媒体公布的方案第一稿是推测的第一种。

在业内人士看来，两个上市公司吸收合并资本市场并不困难，特别是像南北车一样，已经属于同一实际控制者(即国务院国资委)，同时也有国家级的推动。

记者整理发现，在资产重组中所谓“史无前例”的表现，资本市场历来屡见不鲜。 申银万国并购上市企业宏元证券、年方正证券对民族证券的并购，以及此前中国重工被纳入大股东军工资产，均被客户认为“没有重大先例”。

与这些交易不同，“这种体量大、体量同等、业务同等的两家央企上市公司合并，是史无前例的。” 一位资深业内人士对记者表示，因此，在前期进行资产重组的方案中，并购方将给予自身体量和高被并购方什么样的换股比例，以及给予股东现金选择权的定价，将极其考验双方的智慧。

可以参照的是，此前申银万国发行新股收购上市公司宏元证券，申银万国对宏元证券股东开设的条件是，在前20个交易日的基础上再增加20%的换股溢价。 此外，申银万国在重组方案中创新提出“投资控股集团(上市公司) +证券子公司)”母子公司双层结构，意在未来实现上市公司业务转型，为上市公司带来越来越多的金融创新业务。

“但是，无论从体量的角度还是央企的身份角度来看，这种整合绝不是任何一家公司都能计算的，难以通过完全市场化的手段进行操作，这也是史无前例的。 ”上述资深业内人士表示，这些因素将直接影响最终合并案的决定。