“子企业过度金融革新致破产重整 皖江物流内控不力吞苦果”

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经过记者赵笛

10月24日13时30分，安徽芜湖皖江物流( 600575，前收盘价4.11元； 本名叫芜湖港)总部因市场原因被忽视，但情况背景典型的股东大会正在悄然召开。 以为会有很多股东和媒体参加的股东大会，除了在会议中几个股东发了牢骚以外，过程非常平稳。

淮矿现代物流有限责任企业(以下简称淮矿物流) )破产重整的方案顺利通过，皖江物流真正的考验可能才刚刚开始。 最高亏损29亿元，注定会使皖江物流全年业绩面临亏损。 但投资者更想知道的是，这百亿资金黑洞事件是如何发生的，谁应该对所有事情负责？

淮矿物流重组

10月24日，《每日经济信息》记者以股东委托人的身份参加了皖江物流的股东大会。

考虑到此次股东大会将有更多股东和媒体参加，上市公司将会议地点从企业a楼3楼的会议室改为了可容纳至少近100人的e号楼的会议室。 但是，出席的企业董监高比出席的股东还要多，包括大股东淮矿集团在内的股东代表只有9人。

会议进行得波澜万丈，是投票的一环，芜湖当地股东不断表示不满，但最终受到企业董秘的安慰，约好了会后交流后平静下来。

在会后的股东大会决议公告中，淮矿物流重组案获得99.93%的投票股东同意，其中持股率在5%以下的中小股东投票同意率达到98.77%。

事实上，淮矿物流破产重组的必要性并无争议，争论的焦点是淮矿物流为何走到今天。

淮南矿业进入后，芜湖港(现在改名为皖江物流)不行了。 在上周五的股东大会上，多位投资者表达了这样的意见。

年前，由于自身规模和资金实力等诸多原因，芜湖港作为纯粹的港口业务公司，对外拓展领域的业务并未扩大，也从未在资本市场重新融资。

年芜湖港为淮南矿业(集团)有限责任企业)以下简称淮南矿业)增发，淮南矿业旗下铁运企业100%股权和淮矿物流100%股权注入。 从此，芜湖港的大股东改为淮南矿业。

年报显示，物流业务和铁路业务合计为芜湖港贡献99.3%的营业收入，其中，企业物流基本由淮矿物流承担，其收入占企业总收入的比重达到96.86%。

但在投资者眼中，淮南矿业进军芜湖港后，芜湖港股价在二级市场暴跌。

市场期待着从港口公司转型为物流公司，淮南矿业进入主芜湖港后，企业的业绩能够得到大幅提高。 2008年10月~年10月，芜湖港股价从2元多上涨至25元，上涨约10倍。 但是，随着淮南矿业的正式进入，芜湖港的业绩没有市场预想的那样大幅增长。 全年净利润增长18.7%后，全年企业净利润减少31%，全年中期减少34.6%。 由于物流业务毛利率始终在3%左右，芜湖港增收不盈利的情况显然得不到市场的认可。

截至2009年10月，芜湖港最高下跌10.4元/股(前复权价)，最大跌幅达到63%。

风险“突然”爆发

据《每日经济信息》报道，今年上半年，芜湖港走势多，发展势头迅猛，风险未见上升。

年4月，联合信用评级有限企业对企业发行的“12芜湖港”债券的信用评级维持了aaa评级。 6月，证券监督管理委员会发审委无条件通过企业定向增发7月，上港集团向企业下属企业芜湖港务集团增资，持有35%的股权。

但进入今年晚些时候，芜湖港的危机仿佛一夜之间爆发了。

年7月中旬，据一家媒体报道，“西林钢铁一季度负债190亿，濒临破产。 西林钢铁找了一家国有企业做托盘。 具体来说就是把西钢的商品挂在后者的平台上卖了。 芜港旗下的Sdill电子商务平台曾为钢铁打造过专场，西林钢铁是其八大企业品牌的专场之一，原本西林钢铁计划在Sdill销售500万吨钢铁共计160亿元，或搁浅。 ”

对此，7月23日，芜湖港发布明确公告，明确上述内容，表示“基于淮矿物流与西林钢铁业务合作的2亿1000万元资金占用保障措施，淮矿物流风险可控。”

8月16日，芜湖港宣布企业将对淮矿物流进行10亿元的债转股。 企业对此表示:“有利于增强淮矿物流的资本实力，优化其资产负债结构，降低资产负债率，提高融资能力，有利于淮矿物流的长期、持续、快速发展。”

9月1日，芜湖港正式更名为“皖江物流”。 然而，在短短4笔交易之后，9月8日，皖江物流突然停止。 在9月10日的公告中，皖江物流首次揭示了淮矿物流的一系列可怕危机。

首先，由于资金不足要支付到期债务，淮矿物流被中国民生银行上海分行起诉，其次，截至去年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。 进而发现，企业原董事、常务副总经理、淮矿物流董事长汪晓秀离开审计过程中，淮矿物流应收账款存在重大坏账风险，企业预计将出现重大亏损。

9月19日，皖江物流透露，上证所收到的淮矿物流商业承兑汇票逾期。 10月9日，企业披露董事会决议淮矿物流重组。 企业表示，进入法定重整程序后，债权债务与上市公司剥离，上市公司对淮矿物流的出资价、应收款项等损失约29亿元。

金融“创新”结出苦果

4年前，淮矿物流作为高质量资产注入皖江物流旗下，企业野心是大宗生产资料行业的“阿里巴巴”。 4年后，淮矿物流探明百亿财务黑洞。

到底是什么原因导致淮矿物流几乎一夜之间崩溃？

皖江物流公告称，淮矿物流的不良后果从内部看，是子公司全过程舞弊和母企业(上市公司)监管不到位共同造成的。

皖江物流在公告中表示，淮矿物流存在的业务过于突进，缺乏对战术合作伙伴的信用调查。 不采取比较有效的担保、抵押、质押等措施对应收账款全面覆盖风险； 存在淮矿物流原董事长汪晓秀滥用职权导致内控体系失效等系统性贯彻舞弊等问题。 上市公司对子公司在法人治理、内部控制、日常监管等方面存在缺陷和死角。

但《每日经济信息》记者观察认为，从外部因素看，淮矿物流资金链断裂来自两个原因。 一是淮矿物流经营的贸易品种单一，90%以上的业务经营钢材产品。 年4月以来，与淮矿物流合作的钢、钢贸易客户单位资金周转出现严重困难，淮矿物流资金周转困难二是淮矿物流被银行注册为钢铁贸易公司后，信贷额度不断收缩，淮矿物流信贷额度录用率达到100%，现金流量

但是，淮矿物流资金链断裂的最大原因来自过度的金融创新。

“银行也有很大的责任！ ”皖江物流董秘牛占奎坦率地对股东说。 据牛占奎介绍，淮矿物流成立于2008年，于年10月底完成交割后注入芜湖港。

“淮矿物流刚起步的业务比较现实。 ”。 牛占奎表示，淮矿物流发生风险起源于年生产“商贸银”或“厂银”产品。 “最初是正常进行的，但资金流、实际物流、票据流基本一致。 但是，在之后的过程中，他们把这个虚化了。 实际物流和票据流动、资金流脱离，风险防控不善。 回顾一下，风险在年初和年中开始显现，当时也有少许坏账等，但在年末风险集中在这里。 爆炸发生在年4月以后，领域下跌，银行停止融资后，自己出了问题，顾客也出了问题。 ”

牛占奎表示，淮矿物流制造的许多“商贸银”产品，最终成为贸易企业的融资手段，这些最终被吸引用于其他投资。

皖江物流公告称，在淮矿物流资本金只有10亿元的条件下，银行给予的授信额度达130亿元，未履行授信时所需的考核义务。 目前淮矿物流承担的金融类债务大部分由“商贸银”业务形成，涉及淮矿物流“商贸银”业务的银行多达14家。

“淮矿物流如果不发生事故，现阶段是皖江物流快速发展的最好时机。 ”。 牛占奎告诉投资者，集装箱业务和煤炭物流业务目前是企业利润增长点，上个月取得了历史最高业绩。

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董秘还发现了子公司资金黑洞的经过:淮矿物流系统的非法皖江物流事先不为人知；

经过记者赵笛

10月24日下午，皖江物流股东大会后，《每日经济信息》记者作为股东委托人与其他股东一起与皖江物流董秘牛占奎进行了交流。 牛占奎与股东坦诚相见，详细还原了淮矿物流巨额资金黑洞东窗事件的经过。

从投资者来看，淮矿物流百亿资金黑洞并非一朝一夕出现，淮矿物流母企业皖江物流和皖江物流经营管理层在淮矿物流破产案中有不可避免的责任。

值得观察的是，在皖江物流全面清查淮矿物流的最后关头，皖江物流对淮矿产流入进行了10亿元的债转股，直接给上市公司造成了10亿元的亏损。

子企业系统的舞弊行为切断了与母公司的新闻信息表达渠道

股东:目前淮矿物流最新的债务状况如何？

牛占奎:根据截至9月12日的初步统计数据，债券净值约161亿元，债务总额约167亿元。 未来发生巨大变动的可能性很低。 目前淮矿物流处于停产状态，已经协助班子进行债务追缴、司法鉴定等工作。 160亿元的债务如果没有公安部门、司法部门的介入就不容易了，现在债务人大多是贸易型企业，有效资产也比较少，追债很难，但是随着公安部门的介入，现在也取得了一定的效果。

股东:淮矿物流的问题，企业至今为什么没有马上发现？ 为什么没有风控？

牛占奎(在事业后掌握的情况下，这是子企业(淮矿物流)层面的不正当行为，系统被掩盖，母企业和子企业的新闻信息表达渠道被切断。 按照正常的新闻信息表达渠道，上市公司有重大的事项信息表达制度等，各种内部控制制度也很健全，但没有落实到执行层面。

另一种情况是，我们的监管也对淮矿物流入进行了历次内部、外部检查，如外检有鉴定和证券监督管理委员会去年联合担保的现场检查，我们作为国有公司都有一些特殊检查等，但都没有发现重大问题。 对检查中发现的小问题，我们都进行了公开和改进。

为什么这次发现了？ 从领域来看，今年4月以来，钢铁贸易领域存在银行停止放贷等风险，淮矿物流应收账款一直居高不下，我们意识到这其中存在风险。 但每次我们让淮矿物流验证风险，报告的情况都没问题。 正好这次4月董事会换届，企业原董事、淮矿物流原董事长汪晓秀卸任回到集团工作，我们对他进行了离任审计。 现在，只有把他自己调走，才能远离这个岗位，慢慢弄清内部的问题。 因为淮矿物流是汪晓秀一手创办的。

从时间节点来看，4月正在进行准备资料等的事前调查。 5月正式进入积分，一开始很多人都看。 让我们来看看这次的例行考核是否和以前的例行考核一样。 我们逐渐掌握了很多新闻，掌握了一点情况； 从5月到8月25日，我们基本上掌握了情况； 8月25日至9月4日，主鉴汇总资料； 9月4日完成初稿； 9月5日，企业领导班子在鉴定报告上签字9月5日下午与汪晓秀见面。

股东: 4月企业发现淮矿物流有问题，为什么7月的公告轻描淡写淮矿物流的问题？

牛占奎: 7月发表时，我们的调查还在调查中，结果还没有出来，事件还不清楚。 为了保密性，我们不知道很多事情，只有主鉴知道。

股东:那7月发布这样明确的公告是不恰当的，是否误导了投资者？

牛占奎: 7月的那个明确的公告把西林钢铁问题的明确放在首位进行了比较，我们也对此采取了工厂抵押、库存返还等措施。 当时媒体正在报道，我们验证明确了。 当时可以涵盖西林钢铁的评价。

淮矿物流没有料到会破产的债转股多亏了10亿美元

股东: 4月份开始调查淮矿物流问题，8月份企业在淮矿物流中建立了10亿元债转股股权。 企业打算通过降低资产负债率来拯救淮矿物流吗？

牛占奎: 8月15日的鉴定报告还没有出来。 虽然不知道风险有多大，但是希望让企业维持。 债转股将使资产负债率下降4个百分点左右，从94%降至90%，银行有可能给他信心维持现金流。

股东:但是，现在的问题是债转股后，原有的债权就不能主张了。 破产是先清偿债权，再清偿股份，这十亿元的债权不是白花了吗？

牛占奎:现在好像是这个问题。 当时也不知道会出现破产的情况。

股东:谁做出了债转股的决定？ 如果没有债转股，不就要归功于这十亿元吗？

牛占奎:当时的董事会决议只是考虑了当时的情况，没有考虑后面的严重情况。 因为没有考核结果，所以大家都不知道要走向破产的境地。 如果知道的话，我们不会给他债转股。

股东:从4月开始调查了几个月。 刚才8月25日明确了情况，债转股决议于8月15日出台。 这期间只有十天的距离。 随着调查的进行，企业应该更加慎重地做出决策，而董事会这样的(债转股)是不是太草率了？

牛占奎:在当时的情况下，我认为董事会做出了这个决定是没错的。 此后，形势迅速发展，更于9月5日发生了财务审查，但我们当时并未掌握这一情况，也没有料到。

股东:如果没有债转股，上市公司会亏损多少？

牛占奎:这不会有最后的清算结果，所以不知道。

皖江物流绩效目前正在推进亏损资产的注入

股东:淮矿物流倒闭，上市公司会亏损多少？ 今年的业绩是赤字吗？

牛占奎:我们公开的数据是损失不超过29亿元。 今年的业绩应该是赤字。

股东:没有退市吗？

牛占奎:企业目前净资产约60亿元，扣除29亿元后仍为正，因此不会触及退市风险。

股东:淮矿物流以前是大股东的资产，大股东能给上市公司分担一点损失吗？

牛占奎:这个看后面的重整结果，看各方面的负担比例，也许可以主张一部分。

股东:企业是卡重组吗？ 还是内部整合？ 还是有外部干预？

牛占奎:是内部整合，应该不包括外部。

股东:上港集团和企业止步不前，企业和上港集团有合作吗？ 重组和上港集团有关系吗？

牛占奎:我们一直和上港集团合作。 目前，上港集团拥有芜湖港务企业35%的股权，我们拥有65%。 据我了解，企业资产重组与上港集团无关。

股东:淮矿集团是否有可以注入上市公司的高质量资产？ 现在开始有动静吗？ 什么时候可以取回卡？

牛占奎:集团拥有煤炭、电力、房地产等资产，也拥有财务企业和一点点企业的所有权。 具体是否注入或注入那些资产还在论证阶段。 企业重组需要与国资委进行信息表达，目前国资委予以支持。 资产重组已经推进，目前中介机构已经进入论证阶段，但什么时候重新发卡还不清楚。

股东:如果在复旧后股价下跌，大股东会不会回购或回购股票？

牛占奎:目前没有这方面的安排。