“星美联合欲再启重组 上海鑫以全身而退难度大”

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经记者邓银婵从重庆出发

种种迹象表明，“重组专家”星美联合( 000892，前收盘价6.24元)意图重组“魔方”。

4日和8日，星美联合发布停牌公告，表示:“昨天获悉大股东沪鑫为实业有限企业，沪鑫打算策划与企业有关的重要事项。” 由于这几个事项还存在不明确性，为了不让股票交易，企业申请8日开市后立即停牌，最晚不在4月21日恢复挂牌交易。 市场推测，企业有意重启重组。

《每日经济信息》记者表示，星美联合自上市以来几次换股，大股东沪鑫入主后，承诺的资产重组屡屡失败。 分析师表示，沪鑫去年调整了在新世界集团的职务，不再集中于内地市场。 这也给星美联合重组的道路增加了越来越多的疑问。

对此，记者从4月11日开始通过实地访问、电话、短信、手机短信的多样化游戏与星美联合董秘徐虹进行了采访，并发送了采访大纲，但在发送消息之前，对方没有回复。

办公室在居民楼/

4月11日下午，《每日经济信息》记者来到重庆观音桥步行街附近的富力海洋广场2号楼，这是星美联合公开的事务所所在地。 但这家上市公司明显低调，电梯入口及其正式办公室1402室入口没有出现任何关于星美联合企业的招牌。

楼下警卫说，这是普通的居民楼，小三室的租金大致每月3000多元。 因为地域好，租金比办公楼便宜，所以成为了许多中小企业办公室的首选。 “离这里不到20米的地方有一座办公楼，每平方米的租金在90元以上，小三室的租金需要近1万元。 ”警长说。

星美联所在的1402室的门被虚掩着，客厅里放着两张办公桌和一张小会议桌，一条小走廊两侧分布着三个小房间，客厅里只有两个员工。 如果记者不根据地址进行访问，很难想象这是a股上市企业的工作地点。 另一方面，根据星美联合的年度报告，企业目前只有7名员工，包括1名销售员、2名财务人员、2名行政人员和2名其他人员。

记者表明身份后，一名员工表示董秘不在，建议记者通过电话联系。

事实上，星美联合此前的公告显示，企业在实施股权改革后，事务所地址曾两次搬迁，2007年9月，搬迁至重庆市北部新区高新区星光大道1号星光大厦b座6楼。 年2月，工作地点再次搬迁至重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场2栋1402室。 办公面积大幅缩小，从办公楼变成了居民楼。

“企业工作地点的变迁在一定程度上反映了企业的状况。 》多年研究星美联合的投资者王凯飞表示，星美联合在2009年成功重整破产和股东改革，变身为“空壳”，但其重组之路屡屡失败，企业未来之路充满不确定性。

延缓多年的重组/

星美联合的前身是三爱海陵，2000年6月完成资产重组后，转型为以机械零部件领域为主业的以电信和新闻产业为主要业务的上市公司。 2005年8月，企业更名为星美联合。

《每日经济信息》记者采访的许多拆迁户认为，星美联合目前面临的困境，是震撼资本圈的重庆上市公司连续担保案造成的。

2005年，重庆朝华集团、太极集团、长运股份和星美联合(此时股份简称长丰通信) )的相互担保导致资金链崩溃，其并购资产负债率一度达到87%。 为了处理这个担保方案遗留下来的债务问题，星美联合大股东卓京控股将其控股的星美媒体和星美数字资产的一部分纳入企业，形成星美媒体集团有限企业、星美数字媒体有限企业、星美投资有限责任企业三大产业板块，提供通信服务 但是，该重组计划于2006年4月宣布流产。

根据企业公告，2006年4月28日，深圳鹏城会计师事务所因“无法发表审计意见”，对企业2005年年度报告投了“反对票”。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，2006年5月9日起实施其他特殊解决，股票简称改为“st星美”。

之后的星美联合走上了破产清算的道路。

2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院发布公告称，(根据2008 (渝三中民破字第1~3号民事裁定书形式批准的星美联合《破产重整计划》的要求，沪鑫在重组相关人员新世界房产后，向星美联合注入了盈利性高质量的资产，完成了资产重组。

但是，这种意愿在之后的几年里没有奏效。

星美联合公告称，由于2008年金融危机，香港经济形势、房地产领域受到重大影响，新世界房地产于2009年3月前后宣布退出资产重组。 2009年

10月，星美开始共同谈判

不动产项目的重要资产

虽然重组了一些事项，但之后由于重组方拟注入的资产项目随计划发生了变化，于年7月撤回了重组申请和资料； 年10月，企业重启重组，受宏观调控政策的影响而受阻。

重组模式/

“实际控制人杜惠驰希望2009年进入主企业做大房地产业务，但遭遇宏观调控，愿望一直没有实现。 ”王凯飞说。

事实上，年8月，杜惠恺公开表示希望整体转让所持股份，完全退出星美联盟。 或者引进战术投资者重组上市公司。 此后，星美联合于去年1月、年8月与非相关人士策划了重大资产重组，但始终未能如愿。

但在许多投资者看来，星美联合多年来未决的资产重组的一些事项近期可能会迎来变化。

4月8日，星美联合宣布突然停牌，大股东沪鑫打算策划涉及企业的重大几个事项。 因为其中几个事项还不清楚，所以特别申请了停牌。 《每日经济信息》记者登录星美联合股吧。 据推测，企业此次动向与众多投资者进行企业资产重组有关。

“对星美联合来说，保护壳、重组是主要任务，两者之间也有互补关系。 ”王凯飞说。

《每日经济信息》记者了解到，星美联合此前曾于年3月底成功摘下帽子，但企业没有主营业务，造血功能不足也给持续经营蒙上了大雾。

企业年报显示，企业去年实现营业收入109.66万元，同比减少5.92%，净利润达到-61.78万元，再次陷入亏损境地。 4月10日企业公布的一季度业绩预告显示，今年一季度企业亏损约75万元，值得一提的是，如果今年星美联合未能扭亏为盈，企业将再次“戴星戴帽”，资产重组也迫在眉睫。

事实上，星美联合在此前的公告中也曾表示:“截至年6月30日，未能制定资产重组的实质性计划，或未能履行承诺，不利于维护上市公司权益的，控股股东和实际控制人在此之前

“现在已经接近6月30日了。 如果这次停摆高是为了重组的事件，这也是最后的机会。 ”申银万国分解师展现了什么力量？

上海鑫因“逃离”还有嫌疑/

关于星美联合资图书重组之路多年未实现的原因，《每日经济信息》记者自4月11日以来尝试采访企业董秘徐虹，但对方表示不会首先接受电话采访，随后记者通过短信、手机短信等方式发布了采访大纲。

但包括王凯飞等拆迁户在内，星美联合资产重组多年来一直被搁置，大股东沪鑫认为最先是因为价格过高。 事实上，星美联合在今年2月的公告中也总结了重组方“体积太小，转让价格相差太大”等失败的原因。

根据星美联合公告，2006年星美联合大股东卓京投资持有的8512.64万股法人股在法院拍卖时，上海紫澜门投资有限企业2000万股，上海紫澜门餐饮管理有限企业2000万股，上海新世界紫澜门酒店有限企业511.2782万股，新世界中国星美联合

根据股权改革和重组方案，沪鑫将通过消费3.6亿元现金、为上市公司偿还债务，获得星美联合1.06亿股、不到26%的上市公司股权，这意味着沪鑫的持股价格将达到3.4元/股。

“这个价格很高。 新世界以较高的价格介入，看中的是不动产资产的注入，但现在时间久了，要找到合适的交接地非常困难。 ”世联地产王姓市场经理说。

而且，新世界中国退出后，杜惠驰取代新世界方面继续进行星美重组。 2009年6月，杜惠驰通过旗下的新丰福贸易有限企业实业收购沪鑫，杜惠驰成为星美的实质性统治者。

值得注意的是，年6月新世界中国发布的公告称，杜惠驰因个人决策投入其他事务的时间增加，辞去了企业副主席和非执行董事的职务。 而且，新世界的迅速发展任命杜惠驰为企业副主席兼非执行董事。

“新世界中国是新世界集团在中国内地的快速发展企业，但新世界快速发展的业务范围集中在香港。 ’据上述王姓经理介绍，这意味着杜惠驰此后将专注于香港业务。

据拆解相关人士介绍，杜惠恺的业务重心将转移，实际控制的星美联合重组之路也将进一步消失。

“企业重组价格很高。 沪鑫获得企业股份后，累计投入资金应该保守在5亿元以上。 这个价格对参与者来说是一个很大的门槛。 ”王凯飞表示，加上星美联合4亿1400万总股本，按目前股价计算，市值在24亿元以上，也是一大挑战。