“西藏药业董事会之争溯源 创始人陈达彬揭开四大谜团”

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经过记者牟璇

小股东成为上市公司的法人代表和董事长，很难放眼整个a股市场，但这件事发生在西藏药业( 600211，前收盘价28.39元)。 今年，企业董事会改选，小股东西藏盈余投资的控制人石林突然就任西藏药业法人代表和董事长职位，企业实际控制人之一、创始人、长期担任企业董事长的陈达彬卸任董事一职。 小股东当家作主，大股东主动让位，这到底有什么秘密呢？

由于策划了重大资产重组的几个事项，西藏药业已经于8月15日进入停职期。 然而，这一个月来，尽管股价停止了波动，但西藏药业几大股东们围绕董事会控制权的交锋并未停止，先后提出了几个针锋相对的议案，利用法律和规则展开攻坚战。 这表明企业股东之间的分歧并没有在今年的董事长换届中结束，反而进入了一个新的高潮。

年9月的一个下午，很少出现在媒体面前的陈达彬在接受《每日经济信息》(以下简称nbd )独家采访时，首次为投资者揭开了西藏药业近期市场困惑的四大谜团——小股东董事长当选之谜、涨工资发布反对票之谜、德国

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谜1 :小股东被选为会长的谜

事件背景:

西藏药业新晋董事长石林既不属于企业第一大股东华西药业，也不属于第二大股东新凤凰城，而是来自小股东西藏通盈投资(与一致行动者共持有西藏药业4.22%的股份)。 值得观察的是，石林此前曾被新凤凰城推荐为西藏药业董事。

以低于5%的股份获得董事长职位，在a股市场非常罕见。

从石林的背景来看，他是由陈达彬的竞争对手新凤凰城方面推荐的。 他1981年毕业于白求恩医科大学(原北京军区军医专科学院)，之后没有医药背景，其控制的北京通盈投资集团有限企业从事房地产开发和金融投资业务。 陈达彬为什么高兴地辞去董事的职务？ 这样的人事变动背后有什么秘密？

nbd :作为企业的创始人和大股东，你为什么想退出董事席位？

陈达彬:西藏药业是我自己起家的，一分一毫的收入是我们通过销售药品获得的，所有药品也是我们一个一个拿走的，作为我个人，我很喜欢这家企业，也很喜欢生命科学。 同时，西藏药业是西藏的公司，多年来政府非常重视，给予了大力支持，他们非常支持我们这样有市场基础的民族公司。

2007年，西藏药业经营形势十分艰难，在艰难的情况下引进了目前的二股东新凤凰城。 那个管理者周明德和我是朋友，他来帮助企业，希望摆脱企业的困境。 这是因为我们咨询过，既然进入了企业，就要搞好企业，一起分享企业快速发展的成果。 但是，新凤凰城进入企业后，由于经营理念和企业面向未来的快速发展战略产生了巨大的分歧，同时多年来，双方都很难说服对方。 如果双方长期对立，有时甚至会出现一些不合理的表现，你的议案我反对，我的议案你反对，你反对，形成长期僵持的局面，企业自2007年以来一直无法快速发展。

nbd :所以，我们也发现西藏制药行业这几年的业绩不温不火，没有快速发展。

陈达彬:对。 其实，无论是我还是周明德，我们在药品销售方面都有不足。 由于我在销售方面不太擅长，企业陷入了2007年大亏的困境，此后新凤凰城的团队进行了药品销售，这几年自营药品发展得也不好，所以企业发展不太迅速。 战斗了多年，我和周明德都想改变这个困境。

因此，近年来，我们企业相继加入康哲药业和西藏盈余投资这两个小股东。 两个股东增加后，我们也希望两大股东退一步，一起搞好这家企业，所以我们将共同协商，把企业引入职业团队管理。

此时，康哲药业方面表示，由于是香港股票上市企业，因此没有参与西藏药业的管理。 然后，石林站出来承担这个责任，由他担任会长和法人代表。 因此，一些股东从股东层面就企业的快速发展提供了一点协助，大体上，例如，企业的经营管理层应该是为西藏药业服务的人，从总经理以下(包括总经理)开始，所有的管理者都必须通过社会公开竞争招聘，企业的原 最后通过层层选拔，形成新的管理层。 另外，股东之间也认为企业的经营管理应该相互协商，发挥各自的优点，共同搞好企业。

nbd :所以，几个股东达成协议的时候，你们选了石林先生当会长吗？

陈达彬:好的，你去看一下我们年度股东大会的法律意见书。 董事会选举变动的时候，石林的得票数比我的少了1000多万股。 但是，我为了企业的迅速发展，希望放弃董事长的职位。 这也是我所希望的，没有人强迫我。

因此，在一些股东的这种合作背景下，我作为创始人，希望新时期董事会在石林的指导下，做好企业经营管理，打造具有强大竞争力的医药公司，形成专业的医药经理队伍，这是企业最好的

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谜2 :加薪公告反对票之谜

事件背景:

8月16日，西藏药业发布第五届董事会第三次会议决议公告，拟将员工工资提高企业年工资报酬总额(不包括企业董、监、高报酬额) (从20 (至40 )。 该议案以5票支持、4票反对、0票弃权的微弱特征被通过，其中陈达彬等董事投了反对票。

这是普通的董事会投票，但董事会不和谐的声音被敏感的投资者观察到。 正如外界担忧的那样，西藏药业重要股东们关于董事会的争夺已经开始。

这场争论较大的加薪案背后到底隐藏着什么样的秘密？ 为什么会引起股东之间的激烈交锋？

nbd :我对这次提高员工工资的议案投了反对票，你能帮我恢复整个过程吗？

陈达彬:在这次员工加薪案之前，我们召开过董事会。 那时，我们暂时讨论了企业高级管理层加薪的相关方案。 由于我的强烈反对，石林说要搁置高管工资问题，改为员工加薪。

nbd :也就是说，最初的计划是给高管加薪吗？

陈达彬:对。 7月3日，我们在北京召开董事会之前，向各董事发送了会议通知。 当时，供董事审议的议题只有10条，包括了有关修改《企业章程》的议案等。 但是，会议现场增加了一个议案。 他们提出了《关于制定企业高管薪酬标准的议案》，副会长、总经理、副总经理的月收入均为10万元，比以前翻了好几倍。 他们提出的根据是成都市的最低工资也增加了4倍，所以他们的工资也增加了4倍。 但是，我知道，即使成都市最低工资翻了4倍，现在翻了1000多块，如果他们的理由要求报酬翻4倍，他们的年薪也会达到百万。 他们还列举了开高薪才能招人的理由，但企业目前的重要管理人员大多是石林任命的人。

nbd :那些岗位是石林先生任命的吗？

陈达彬:在新的董事会上，石林提议增加副会长这个职位，由杨建勇担任。 在西藏药业管理的历史上，很少设立副会长。 他提出的理由是他不在企业时副社长代替他行使职权。 但是，据说杨建勇并没有公开招募，而是石林自己企业的法律顾问。 以前我担任会长的时候，每天都在企业上班。 虽然企业有很多必须由董事长解决并处理的事件，但石林担任西藏药业董事长后很少去企业上班。 他认为他决定了一个大方针，把所有事件都交给副会长杨建勇拍摄。 让这位副会长全面管理西藏药业这样的制药公司合适吗？

同时，总经理张虹从以前的新凤凰城派来的，这次石林没有更换他，石林派他的秘书担任总经理助理，又派自己的人担任行政部总监，另外，他保存了财务总监，是因为上市公司的财务总监的更换非常

这样的石林安排，完全打破了此前大股东讨论的管理团队公开招募的大致情况。 另外，这也违背了他经常在大家面前说的，管理者既不是你的人，也不是我的人，也不是西藏药业的人的说法。 他还有意通过大幅提高管理者的工资，在上市公司培养自己的人。 这显然是不可能的，我完全不能接受。

nbd :因为当时这个议案没有通过？

陈达彬:当时，除了我以外，还有好几个董事都强烈反对。 因为不同意这个议案的董事非常多，所以他撤回了这个议案，没有付诸表决，但是在议事录上。

nbd :所以他们又提出增加员工工资了吗？

陈达彬:是的，所以石林说，把高管加薪事件先放在一边，然后提高了员工的工资。 我们在议案中提出了反对意见。 我认为企业目前的业绩不足以支撑员工的大幅加薪。 另外，议案中没有提到具体的高管加薪，但如果说“管理层按总额细分执行”，则高管也是员工的一部分，实际操作中也包含在员工的加薪范围内，则这种方式有可能会变态到高管的加薪

退一步说，即使只加上员工的报酬，他们不研究企业的生产经营、如何提高业绩，盲目地将员工的工资提高到最多40%，是不是也会损害中小股东的利益呢？ 所以，当他们背后提出员工大幅加薪时，我们也坚决不同意。

同时，员工加薪能否执行还是个未知数。 他已经多次提议将西藏药业的办公室总部搬到北京，所以如果搬到北京，20多岁没有家庭的年轻人可能还会考虑过去，但是有些中年退休在成都安家的员工，他们是否愿意一起去北京 如果不愿意的话，不仅不能加薪，还可能面临失业。 因此，员工加薪看起来很美，但在执行上有很多变量。

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谜之三:

建议增加独立董事之谜

事件背景:

8月16日涨工资方案被强行通过后，陈达彬方面立即做出了反应。 仅隔6天后的8月22日，西藏药业表示，收到华西药业要求董事会召集临时股东大会审议新增董事相关议案的信函。 根据《企业章程》和相关法律法规的规定，华西药业为企业补充了两名独立董事，使董事会人数从目前的9人增加到11人，并提名为补充吕先扎格里、刘小进的独立董事候选人。

对此议案，石林方面和新凤凰城方面再次以一票微弱的特点取得胜利，共同否决了上述关于华西药业的提案，两者的裂痕越来越大。

9月17日，西藏药业公告收到监事会来信。 监事会在新凤凰城此前的信中认为直接使用累计投票制增加两名董事是不合法的，西藏药业不属于《上市公司管理准则》规定的“应当使用累计投票制”的情况等。 另外，监事会敦促董事会和董事会切实履行合法合规，保护股东的权利。

nbd :你为什么提出补充独立董事？ 新董事会的结构有问题吗？

陈达彬:在石林担任企业董事长之前，我们的大股东为了企业更好更快的发展达成了一点合作的大致情况，但他在担任董事长之后，把自己人放在了企业的重要岗位上，打破了我们合作的大致情况。 另一方面，此次涨薪一事，在企业经营业绩考核不准确、众多董事强烈反对的情况下，石林方面仍在重复员工大幅涨薪和强行通过，大体上再次违反了股东之间需要形成良好的信息表达和协议。 他做小股东是为了让我们几个股东让步，交给他管理企业。 他在做重要决定时，应该和一些股东友好协商，综合股东的意见做出对企业最合理的决定，但他是强行通过议案的方法，让我这个企业的大股东感到无法尊敬。

而且，新董事会上任后，我渐渐感到石林对企业的快速发展战术和决策，与我们大股东期待的、此前共同认可的越来越远。 作为企业的创始人，我对这家企业有很深的感情。 西藏药业拥有非常高质量的药品储备。 如果能在管理上全面、销售上全面进步，应该说医药行业的西藏药业具备了优秀的医药企业的潜力。 但是，石林并不以西藏药业药品的快速发展为事业中心，多次提到要快速发展健康食品、饮料。 这既不是他擅长的也不是我擅长的，这完全违背了我的经营理念。 另外，石林的管理方法和业务形式都是粗放型的，在快速发展保健品、饮料之际，我们提出了详细的可行性方案，希望通过该方案重新研究，但他至今没有提出。 另外，在员工加薪提交董事会讨论时，没有提出员工加薪对企业的影响分析和证明，因此董事们很难全面认识到员工加薪的利弊。 他的这种管理风格和业务模式，我担心他很难管理这家上市公司的本职工作，不容易在其他方面的扩大上取得成果。

nbd :你对这次本草堂的剥离有什么看法？

陈达彬:本草堂被卖掉确实是我们应该达成共识解决的，他们这个方法的大方向是正确的。 因为本草堂虽然销售收入高，但没有利润，而且很多行为规范不适应上市公司的要求。 但这件事对企业来说是件大事，属于资产重组。 这么大的事件，他们也没有事先告诉过我的大股东信息，而是在他们发了董事会的议案之后才知道的。 另外，在董事会讨论决定之前，他们计划马上将协议草案签字盖章。 我说过董事会还没开，怎么才能强制通过呢？ 看到他们提出的方案时，我们认为有缺陷，不利于企业的利益。 所以现在投资者希望企业发布股票停牌公告，审定、判断本草堂，律师参与，提出更完整的方案供董事会讨论。

nbd :因此，即使员工加薪、推广饮料和保健品、揭本草堂，石林先生没有和你们充分协商吗？

陈达彬:对。 特别是发生了加薪的事情，石林担心他会利用他在董事会的特点地位，强行做出企业的各种决定。 因此，为了企业的迅速发展和股东的利益，我必须站出来。 我提出了补充独立两位董事的目的。 首先，独立董事代表中小股东的利益，参加董事会，可以平衡部分董事的权利滥用。

nbd :但是补充独立董事的议案也被董事会否决了，你也继续向监事会提出了议案。

陈达彬:对。 我补充独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为了企业更好更快的发展。 目前，石林方面占据董事会话语权，同时认为其涉嫌滥用特征地位，不利于上市公司治理，重申要依据法律法规和企业章程维护股东权益。

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谜四:新活素代理权之谜

事件背景:

新活素是藏药业的独家重磅品种，也是支撑企业这几年开始扭亏为盈的重要功臣。 但是，对于新活素上市后多次折腾代理商，陷入“企业变穷代理商变富”的舆论漩涡，陈达彬如何看待这一事件？

nbd :新活素是企业非常宝贵的产品，以前由康哲药业独家代理销售。 能告诉我具体的情况吗？

陈达彬:当时，新霉素面临着4期临床试验。 这个考试是一个非常多和复杂的过程，需要专家团队、资金和经验。 但是，在企业出现严重赤字的情况下，不能出钱进行新霉素的4期临床试验。 另外，我们当时没有组织能力，也没有专家团队，也没有和医生、专家团队的信息表达等各方面。 但是，如果不进行4期临床试验，该产品的重新注册就得不到国家的批准，不能销售产品。

我们和很多企业表达过信息，国内外都有，但是在4期临床试验中没有达成一致，他们不想为新活素付费。 正是由于康哲药业代理了新活素的产品，完成了新活素的4期临床试验，极大地推动了新活素的销售，才使新活素没有被埋没，使企业走出了困境。

nbd :所以，如果把新活素的销售交给康哲，企业的团队会做出别的产品吗？

陈达彬:是的，新斯的明当时只需要完成大约一年半的四期临床试验。 当时，康哲与西藏药业取得代理的主要条件是康哲自己出资完成新斯的明4期临床试验。 这些都很吸引我，也是和康哲合作的首要理由。 另外，康哲药业是国内擅长学术宣传的医药企业，所以我也想和康哲合作。

因此，新活素交给康哲药业，本公司产品诺迪坎等在新凤凰城组建的团队中销售。 这几年过去了，新活素在康哲手里，从2007年销售额不足500万元，到现在实现了1亿多的销售，我衷心感谢康哲。 诺迪坎这个双交叉品种也是优秀的产品，得到了许多学者的赞同，但是现在的销售额并不完全令人满意。 事实上，诺迪坎曾被16个国家级专家小组评分排名第一，这是以前流传的药物首次进入国家一流大医院。

nbd :前几天，有一种说法认为给康哲药业新活素是“让企业变穷，让代理商变富”，是这样吗？

陈达彬:这个说法不对。 作为藏药业的创始人，我感谢康哲药业。 我们辛苦地创造了新活素，但是没有销售能力，所以新活素一直做不到。 新活素是国家的新药，市场上没有同类产品，但这类产品一定需要学术宣传。 我们自己没有这样专业水平的团队，也没有财力进行投资。 就算我们做也不可能卖得出去。 所以，在康哲之前，我也找了几家公司做，但没做好。 2007年销售不足500万元，利润自不必说，该产品的研究和生产投资也无法收回。

康哲来了就不同了。 如前所述，康哲有代理权时，新活素必须在一年半内完成4期临床试验，否则将面临产品死亡的情况。 在合同中，康哲承诺亲自出资完成2000多例临床试验，同时切实实现，挽救了这个品种，值得感谢。 康哲自2008年代理该产品以来，新活素销售额逐年增加，比2007年增长32倍，成为企业目前的首要收入来源。 如果仔细看企业年报，不看本草堂，企业拥有的产品也就3亿左右的销售额，其中一半左右来源于新活素，今年上半年的业绩增长也靠新活素。 我个人结算过，新活素产品如果不摊销，利润率可以，但是企业厂房、生产线、设备等固定资产摊销大，影响产品利润率，加上生产、销售的价格，费用很大，本草堂有损失，所以企业利润不算高 但是，我相信随着新活素的销售提高，产品的规模效应迟早会释放出来，这个产品的利润会不断提高。

另外，2008年康哲来代理新活素也不是我一个人的决策。 当时，周明德是企业的社长，参加新活素的谈判，应该说是两个股东的共同决定。 虽然新活素当时处境比较危险，但我和周明德作为上市公司的第一经营管理者，大体上不愿意牺牲上市公司的利益。 另外，我们俩是第一大股东，也不会随便牺牲我们自己的利益。 康哲在收到产品时，确定展现出双赢的大致情况，同时自己出钱进行临床试验和学术宣传。 在与康哲合作的过程中，我们也不断增加康哲的任务量。 康哲都做到了。 康哲也在该产品上投入了大量资金，使新活素销售持续增长。 今年新董事会上任后，与康哲的新活素协议是关联交易，但经过我、石林和周明德的讨论，产品定价也大致根据关联交易要求的市场确定，交易手续均符合法律法规要求，符合股东利益要求。

我认为合作不是只考虑某一方的好处，而是应该大体上是双赢的。 只有这样，大家才能走得更好，走得更远。 在这一点上，康哲的合作大体上和我一致。 所以，我不赞同所谓的“变穷了企业富裕了代理商”的说法。