“佐力药业1.5亿投虫草企业 原料药专利归属存忧”

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经记者黄志伟从北京出发

佐力药业( 300181，收盘价13.19元)昨日( 7月7日)发布公告称，企业拟通过股权转让和增资持有青海珠峰冬虫夏草药业有限企业) 51%的股份，将发酵虫草制剂百令片收入囊中。 这次收购，涉及1亿5千万元。

《每日经济信息》记者在公告中指出，作为佐力药业收购标的母公司青海珠峰虫草药业有限企业(以下简称珠峰虫草药业)，曾陷入股权纠纷。 年6月，最高人民法院对此做出终审判决，驳回原股东王云主张珠峰虫草药业99.7%的股份索赔。 但是记者发现百令片原料的核心专利还在王云手里。

这会给收购方企业带来风险吗？

产品还在纠纷者手里

根据佐力药业发布公告，拟聘用ipo超募资金中1.5亿元的投资制剂企业。 其中，拟以7000万元现金受让制剂企业31.94%的股权，这部分股权原出资额1150万元； 另外，佐力药业增资8000万元，其中1400万元计入企业实收资本，剩余6600万元计入企业资本公积金，股权转让和增资后，佐力药业持有制剂企业51%的产权。

公告称，百令片剂的产品批文是制剂企业最核心的资产。 由于生长环境的特殊要求和严格的寄生性，冬虫夏草资源极少，近年来由于无序捕捞，天然冬虫夏草资源面临困境。 百令片是利用现代生物液体深层发酵技术模拟冬虫夏草野生生长环境条件，将天然冬虫夏草工厂化生产的替代产品。

华东医药( 000963，收盘价53.50元) )同类产品百令胶囊为10亿元以上大品种，每年投资建设1100吨冬虫夏草菌粉生产基地，目标是使百令胶囊成为20亿元以上的大品种。 由此可见，佐力药业此次投资备受市场关注。 但拆迁户认为珠峰虫草药业存在股东资格纠纷或影响了制剂企业的未来。

今年3月，据网上报道，年10月，珠峰虫草药业董事长、实际控制人王辉的弟弟王云将王辉告上法庭，称2005年王云通过各种途径向珠峰虫草药业提供资金。 其虫草发酵技术也是他向同学父亲购买的，王辉只是代理王云的所有权，王云要求确认其拥有原专利持有人沈南英0.3%以外的珠峰虫草药业的99.7%

青海省高级人民法院审理后，王云判决其占有珠峰虫草药业50%的所有权。 双方当事人不服上述判决，向最高人民法院上诉。 年6月6日，最高人民法院撤销青海省高级人民法院的判决，并驳回王云享有珠峰虫草药业99.7%股权的诉讼请求，该判决为终审判决。

但《每日经济信息》记者表示，珠峰虫草药业相关股权纠纷已被终审判决，但核心产品专利掌握在股权纠纷方王云手中。

经国家知识产权局检索，沈南英2004年6月申请的“中国冬虫夏草真菌生产方法”专利已被驳回失效。 王云于年申请的《冬虫夏草发酵生产方法》仍在专利维护中。

产品供应不足的风险

佐力药业证券部相关人士就此情况表示，相关专利为百令片原料药专利。 关于这种情况是否影响百令片的生产，以及是否存在其他供应渠道，上述人士表示，目前能生产这种产品的有华东医药和珠峰虫草药业两种，企业已经知道这一点，充分考虑到这一点，通过合同等方法保证原材料的供应

据该人士介绍，企业已与投资珠峰虫草药业设立的另一子公司青海珠峰冬虫夏草原料有限企业签署了长期原料供应合同，保障发酵冬虫夏草菌粉原料的供应。 此外，这项收购也得到了相关政府机构的支持。 而且，他们认为这项专利是珠峰虫草药业的秘密，作为第三方，他们不应过多干涉。

上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，佐力药业此次收购涉及第三方交易。 因为原料是保证百令片生产的重要因素，这种收购缺乏完善性和独立性，相当于只收购了一部分资产，这就要做好充分的尽职调查和风险防范。 签订供货合同，得到政府的支持，并不意味着企业能够保证原材料的供应。 因为作为专利权持有人，王云可以以侵犯专利权为理由要求百令片原料供应商赔偿损失或中止生产。 如果发生这种情况，将影响并购标的持续经营能力，损害上市公司股东的利益。

对此，佐力药业证券部有关人士表示，与原料供应商签订合同，也约定了相应的违约条款，发生不利情况后，原料供应商应赔偿制剂企业由此遭受的损失。

根据佐力药业上述公告，去年3月，制剂企业增加注册资本3500万元，但截至公告，原控股股东珠峰虫草药业尚未认购3487万元的注册资本。