“逆袭 老二收购老大”

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每次经过记者牟璥赵笛从深圳出发

在热收缩材料行业，领域老大长园集团与领域老二沃尔核材料的竞争日趋白热化。 如何不让领域陷入价格战争的泥潭，是摆在两家企业特别是沃尔核材料面前的重要课题。

年，周和平率先推出募集——在二级市场买入长园集团的股票，这一动向动摇了市场。 周和平告诉《每日经济信息》记者，进入长园集团的想法已经存在，长和退出投资带来了方案的实施可能性。

长和投资退出/

长园集团上市时，李嘉诚的背景引起了企业对市场的关注。

长园集团2002年的招股书显示，企业控股股东为长和投资有限企业(以下简称长和投资)，持股企业4671.53万股，占发行前总股本的62.67%。 港长和控股公司持有64.7%长的股份，而港长和控股公司是李嘉诚实际控制的公司。

但是，2005年部分解禁后，长和投资开始出售所持股份。 2005年年报显示，2004年12月~2005年底，长和投资减少534.3129万股——根据限制销售的约定，可以说是龙头的减持。

之后的一天，长和投资所持长园集团的股票解禁，长和投资也开始减收。 截至年8月21日，长和投资持有长园集团股权的比例降至27.86%。 截至年1月3日，长和投资持股比例进一步下降到17.63%。

年1月18日，长园集团在发布公告中表示，长和投资持股比例降至17.63%后，企业不再存在控股股东和实际控制人。 此外，长和投资还确定，明年将继续根据市场情况减持所持长园集团的股份。 至此，长和投资打算全面退出的打算被路人所知。

据记者观察，在没有实际管理者的日子里，长和投资进一步因减持而将持股比例降至5.76%。

年5月30日，长园集团公告长和投资将占剩余企业总股本5.76%的股份全部转让给复星集团和藏金壹号投资公司(有限合伙)。 长和投资也宣布退出长园集团。

沃尔核材料悄悄地入场/

市场增长和投资不断减持长园集团备受关注，被认为是李嘉诚撤出内地的典型。 但是，在长和投资表示全面退出的意愿之后，长园集团的老对手、沃尔核材及其董事长周和平开始策划了惊人的行动。

“李嘉诚退出时，我认为我们有可能通过投资达成领域的和谐。 ”周和平就何时发生购买长园集团股份的动议向记者表示。

《每日经济信息》记者整理上市公司公告后，在长园集团于1月18日发布彻底表明长和投资“全退之心”后，周和平悄然开始为长园集团的股份购买做前期准备。

首先，根据董事会决议，沃尔核材料获得了向长园集团投资的权利。

年2月26日，在沃尔核材料的董事会上，提出了《关于自有资金风险投资的议案》。 随后，该议案在股东大会上审议通过。 议案复印件显示，沃尔核材料可以利用1亿元人民币以下的自有资金进行风险投资。

由于有了这1亿元的资金额度，年4月22日，沃尔核材宣布以自有资金3000万元向外贸信托购买“外贸信托世博会稳健二期证券投资集合资金信托计划”。 (该信托计划是沃尔核材料收购长园集团的一致行动者。

另外，沃尔核材料为了应对长园集团购买面临的资金问题，开始向控股股东周和平借钱。

年5月8日，沃尔核材料董事会同意向控股股东周和平借入不超过2亿元的资金。 5月26日，沃尔核材料董事会通过《关于开展资金总额在人民币3亿元以下的长期股权投资的议案》。 这笔3亿元以下的资金将用于长园集团的股份购买。 周和平也从今年4月开始频繁地通过股票担保筹措资金。

有资金的队伍战斗/

要搞好收购战，资金是主要因素。

周和平在接受《每日经济信息》记者采访时表示，企业股票质押融资比例在4-6折之间。 那么，根据质押日沃尔核材料股价，周和平籍融资约10亿9000万元，加上沃尔核材料自有资金与信托计划融合的9000万元，周和平与沃尔核材料表面上可用于收购长园集团的资金超过14亿元。

截至6月14日，沃尔核材料透露，周和平及其一致行动者合计持有长园集团股份8635.105万股，占长园集团总股本的10.000004%。

根据周和平方面增资长园集团区间的金额粗略计算，使用资金约为9亿元。 也就是说，周和平方面还没有动用5亿资金。 目前，周和平可将5242万股用于质押，这些股可融资约2.6亿股。

因此，据粗略统计，能在周和平与沃尔核材料表面工作的资金还有7.6亿人。

此外，去年4月3日，沃尔核材料透露，对实际控制者周和平持有的1亿股企业股票进行了股票质押式回购交易。 其理由是“需要个人资金”。

年5月6日和9日，周和平分别对7128万股限制性股票和3700万股限制性股票进行了股票质押式回购交易。

年6月13日，周和平再次对3000万股流通股进行质押式回购交易融资。

《每日经济信息》记者观察到，沃尔核材料向大股东借款和周和平进行大量质押回购的公告发布后，不少投资者也在公众平台感到困惑，但沃尔核材料保密工作做得相当好。

资料显示，周和平方面首次买入长园集团股票是在1月24日，这距离1月18日只有5个交易日。

另外，在沃尔核材料6月14日的公告中，观察到周和平方面共有6名一致行动者。 除周和平和沃尔核材料外，一致行动者中的世博会兄弟、信托计划显然与企业此前投入3000万的“外贸信托世博会稳健两期证券投资集合资金信托计划”有关。

根据企业公告披露的该信托计划情况，沃尔核材料可以向该信托计划投资3000万元的b类权益，融入9000万元。 世博会兄弟作为资金管理者，沃尔核材料可以成为收购长园集团股份的重要资金来源。

此外，6月26日，沃尔核材料理事会审议并通过了用于补充流动资金和偿还贷款达8亿元的配股方案。 这笔资金将来是否会成为收购长园集团的潜在资金来源，值得关注。 再加上周和平的个人储蓄，周和平方面获得长园集团股份的10%，甚至20%也不是不可能。

另外，周和平还对《每日经济信息》记者表示:“我们有专门的收购团队，包括各方面的专家在内，所有的操作都需要律师检查是否合法合规。 ”。

在沃尔核材料2007年上市时的招股书中，周和平表示:“在今后的任何时刻，与发行人营业执照所列经营范围内的业务直接或间接竞争的任何业务都将采用直接或间接的任何方法(包括自营、合资、联营，但不限于此)

现在周和平正在购买长园集团的股票，这种投资行为违背了当时的约定吗？

“我们既然要闹事，一定会事先研究法规。 ”周和平告诉记者，《上市公司并购管理办法》中持股比例不超过20%，只要报告有无同业竞争，就有20%以上需要请财务机构审核。 这证明了20%以上是审查项目。 如果股票分散，不想控制这家公司，同业竞争完全不是问题。

周和平说:“所以根据法律规定，5%是同业竞争吗？ 不是那个事件。 社长和投资减收到17%时，说不是实际的管理者。 达到20%时，需要报告如何处理同业竞争，如果不能处理，以后就不能继续收购了。 ”

《每日经济信息》记者发现，对于整个收购计划，周和平绝非冲动所为。 其头脑中已经对合规有了充分的了解。