“否认收购上海新梅股份存违规 “一致行动人”称将积极维权”

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经过记者孙嘉夏从上海出发

在上海新梅( 600732元，收盘价6.31元)年度股东大会上增加临时提案，试图避免上市公司董事长张静的努力受挫后，兰州鸿祥建筑装饰材料有限企业(以下简称兰州鸿祥)及其一致行动者明显不满意。

“我们确实在接受证券监督管理委员会的调查，但在调查结果出来之前，我们是上市公司的合法股东，上海新梅董事会无权剥夺股东的法定权利，也无权剥夺一致行动者的提案权。 ”6月17日，兰州鸿祥及其一致行动者方面的信息发言人在接受《每日经济信息》记者独家采访时作了如下表示。

日前，上海新梅宣布，在证券监督管理委员会对相关股东违法行为调查结果最终确认之前，企业及企业董事会将暂时搁置相关股东提出的企业管理建议，待监管部门作出最终调查结论后依法解决。

否认隐瞒一致的行为关系

上海新梅6月16日晚发布公告称，企业股东上海兴盛实业快速发展(集团)有限企业)以下兴盛集团)已于年4月初向证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所提交实名举报资料，涉嫌相关股东在股权变动活动中隐瞒一致行为人，报道披露严重。

此后，至年6月10日，证券监督管理委员会对相关股东涉嫌持有超比例持股，未按规定履行报告、披露义务等违法违规行为正式进行立案调查。

上海新梅董秘何婧以前在接受《每日经济信息》记者采访时表示，“我怀疑上海在举办南举牌时，实际上与这些企业形成了一致行动的关系。” 据此，上海开南投资快速发展有限企业(以下简称上海开南)于去年11月底在上市公司挂牌，表明没有一致的行为者。

6月17日，兰州鸿祥及其一致行动方信息发言人向记者强调，“一致行动”形成于年6月6日。 当天，包括兰州鸿祥、上海开南等在内的六方签署《一致行动者协议》，持有上海新梅6352.3486万股，占上市公司总股东的14.23%，成为上市公司第一大股东。

“一致行动协定的形成，并不是去年11月上海举行南举牌的时候。 当时购入股票的几个股东，除了上海开南外，剩下的股东和上海瑞南之间没有股票关系。 ”。 这个信息发布者说。

这位发言人所指的“上海瑞南”，均被称为上海瑞南公司快速发展集团有限企业，产业涵盖股票投资、房地产开发、清洁能源、国际贸易等行业。 外界认为，签署一致行动协议的几家企业与上海瑞南有联系。

“有几个股东其实在家乡，在兰州做生意，也参加过当地的商会，互相认识。 现在房地产领域不景气，大家也在稍微研究一下投资方向的文案，寻找有价值的投资机会。 ”上述新闻发言人对记者表示，“选择上海新梅的理由，第一，大家在房地产、建材领域都很关心这样的上市公司。 随后，上海新梅宣布计划从2010年开始向新材料、白酒、文化媒体等热门主题素材转型。 当时也看到了媒体的报道，有石墨烯重组的概念，大股东也一直在持续减持。 兴盛集团持股从55.7%减少到11.19%，巨额兑现10亿元以上。 这家企业一直被认为有重组的想法，因为他公开表示收入减少是为了重组。 另外，他认为企业股价低，有爆炸性的主题素材。 这是因为期待着他们的变革。 ”

“综合考虑这些因素，当时的股东分别购买了上海新梅股，但作为纯粹的财务投资者，期待上市公司转型成功，获得投资收益，没有形成一致的行为者。 现在，从这样长期的结果来看，上市公司此前公布的转型至今没有启动，现任大股东自2003年入主以来，不少做了对上市公司、股东有利的事件，我们被其公布误导、欺骗。 ”这位信息发布者说。

企业章程称为维权的导火索/

在兰州鸿祥及其一致行动者看来，成为上海新梅的第一大股东，有相当“被动”的因素。

“当初我们是积极的财务投资者，但在上海开设南举牌的第二天，上市公司在停牌高的情况下宣布重组，之后在年报中大跌。 停牌高4个月后宣布重组失败，没有想到复苏停止，我们的投资产生了巨大的损失。”上述信息发言人说，“当时，上海新梅的停牌高与我们有关，我们认为与内幕交易有关

该消息人士表示，促使维权行为的导火索是上海新梅试图在年度股东大会上通过一项关于修改企业章程的议案。

根据修订后的企业章程，连续12个月单独或合计持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交召集人。 上海新梅解释说，这是为了防止短线交易和带有恶意收购目的的股东滥用提案权，不利于企业的正常经营和稳步发展。

很明显，兰州鸿祥及其一致行动者持有上海新梅股份的时间还不到12个月。

在一致行动者看来，上市公司“给中小股东的提案权设置障碍”。 “突然宣布，将在年度股东大会上审议修订企业章程草案，并在偏远郊区举行股东大会。 没有提供网络投票。 我们愤愤不平，决定在购买上海新梅股的老乡们紧急咨询后进行合作。 这才是一致行动者掌握维权的导火索，改变了我们作为财务投资者的初衷。 ”。 上述信息发言者为人称。

在维权的具体行动中，除股东大会拟否决相关企业章程修正案外，兰州鸿祥及其一致行动者也拟罢免上海新梅现任董事长张静。

但是，该提案没有提交股东大会表决。 上海新梅表示，相关股东举报的违法行为已经由证券监督管理委员会正式立案调查，可能被认定为违法并受到处罚，一旦认定处罚，将失去在股东大会上继续提出建议和收购行为的资格，因此应当在监管部门最终调查结果出来后依法解决

一致行动者方面显然不能接受这一点，“我们确实正在接受证券监督管理委员会调查，但在调查结论出来之前，我们仍然是上市公司的合法股东，上海新梅董事会无权剥夺股东的法定权利，也无权剥夺一致行动者的提案权。 ”上述信息发布者做了如下陈述。

一致行动者认为，根据上海新梅《企业章程》第五十三条的规定，“单独或者合计持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后两天发出股东大会补充通知，公告临时提案副本”。

“我们在《关于罢免张静企业董事的议案》中提到了罢免的正当理由，但上海新梅董事会在收到临时提案后，按照《企业章程》的规定发出了股东大会的补充通知，没有公告临时提案的全文复印件，这是《企业法》和《企业章程》的 ”根据上述信息，“上海新梅董事会未就此次股东临时提案的答复做出董事会决议，相关董事、独立董事也未确定行使投票权，即以董事会名义解决股东临时提案。 ”。

这位信息发言人向记者透露，向上市公司提交详细的权益变动报告时，有几位股东到上市公司表达信息，但双方最终不高兴。 “如果可能的话，我们想坐下来进行‘和谈’，一起做一些对上市公司有利的事情。 ”

“下一步还是要积极维护权利。 未来，如果能取得支配权，我们一定会尽职尽责，推进企业转型，提高上市公司的盈利能力，完善法人治理结构，推动上市公司做大做强。 ”上述信息发言人表示:“既然我们现在站出来，就要成为负责任的股东，至少在12个月内不会减持。”