“股权转让信披不及时 南京医药再陷违规质疑”

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经记者黄志伟从北京出发

南京医药( 600713，收盘价6.57元) ) 3月刚被江苏省证券监督局认定3宗股票交易存在报道披露违法行为并被处罚，至今仍面临投资者起诉，其指向是南京医药报道披露不当。

为上述投资者代理诉讼的上海杰赛律师事务所律师王智斌日前对《每日经济信息》记者表示，在南京医药上半年的报纸上，合肥金一文化媒体有限企业(以下简称金一文化)和新疆奇康哈博维药有限企业)以下简称奇康哈博维药) )的股权转让 此外，王智斌认为，这半年当期净利润主要来源于“非经常性损益”而非其主要业务，但南京医药未被投资者证明，不利于投资者评估企业的投资价值。

南京医药董秘记者蒋晓君在接受《每日经济信息》记者采访时表示，对于金一文化的股权转让，当时应该印象不深，没有上升到董事会的程度，但目前看相关金额，应该已经达到了公告的规模，目前南京医药被派往合肥当地了解情况 关于财务数据的“吵架”，首先是统计问题，关于是否应该证明“非经常损益”的情况，没有硬性规定。

两笔重要的股票交易没有及时披露/

今年3月20日，南京医药发布公告称，江苏省证监局表示，南京医药放弃南京医药盐都有限企业优先增资权的几个事项、放弃南京医药国际健康产业有限企业优先增资权的几个事项、委托南药国际收购盐城恒健药业有限企业86.825%股权的几个 江苏省证监局据此对南京医药及相关负责人处以罚款。

不过，王智斌律师指出，除了隐瞒上述三笔股票交易外，据南京医药上半年报纸报道，该企业还有本应披露但未及时披露的股票交易新闻。

据南京医药上半年报纸报道，在资产交易和公司合并的几个事项中，有两个股票交易，分别为转让奇康哈维药的12.63%的股份和金一文化共计49.7%的股份。

其中，南京医药子公司南京医药合肥天润有限企业和南京医药合肥天星有限企业分别持有金一文化的36.87%、12.83%的股权，相应的股权转让价分别为4577.90万元和1710万元，产生的投资收益共计1270万元

此外，据上半年报纸报道，根据上海联合产权交易所挂牌上市的方法，年6月，南京医药与新疆鼎峰大通股权投资合作公司(有限合伙)签订产权交易合同，转让南京医药持有的Cichobo药品12.63%的股份，确认转让收益227万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.2 (三)项，“交易产生的利润占上市公司近期会计年度核定的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”，是应及时披露的交易。

据南京医药年报报道，企业年净利润1082.04万元，其净利润10%约108万元，金一文化股交易利润超过此数，但翻阅南京医药公告，《每日经济信息》记者未发现此笔交易的临时公告。

值得注意的是，南京医药所列股权转让获得的投资收益中，转让合肥音乐家老字号中药饮片的有限企业股权转让收益为526.6万元，超过了最近一个财政年度核定的净利润的10%。 年4月27日，南京医药就此转让发表公告。 令人疑惑的是，为什么公布了这笔股权转让，却没有公布转让收益两倍的金一文化？

蒋晓君在《每日经济信息》采访中表示，对于金一文化的股权转让，当时应该没有印象，没有上升到董事会的水平，但现在看相关金额，应该已经达到规模，现在他们被派去合肥专门了解相关情况。

然后，关于奇康哈维药物的转让，蒋晓君表示，相关公告已于年12月12日的第六届董事会第五次会议决议公告上发布。 《每日经济信息》的记者也确实在该决议公告中查阅了相关内容。

针对应该及时公开的疑问，蒋晓君表示，企业分别在半年报和年报中公开。

“关于报纸的披露形式，没有相关法律条文，不单独强制临时公告，但作为上一年度净利润超过10%、交易金额超过100万元的重大交易，此后的进展也应及时披露，何时签订合同、是否按期支付等 》上海严义明律师事务所律师司马炜娜对《每日经济信息》记者表示，半年期报纸和年报为定期披露，具有延期性，需要通过临时公告及时披露，及时披露的要求通常在两个交易日范围内。 根据《证券法》和证券交易所的规定，上述股票交易符合适时披露的条件，显然应当通过临时公告及时披露。

北京威诺律师事务所主任合伙人、北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全对《每日经济信息》记者表示，虚假陈述涉及误导性陈述、重大遗漏、虚假记载等几个方面的复印件，上述未及时披露的新闻属重大交易， 他说，这种情况属于严重遗漏，应属于虚假陈述。

财务数据吵架？ 董秘:统计口径问题/

除了指出南京医药涉嫌未公开两家股票交易外，王智斌还表示，南京医药上半年的报纸上出现了财务数据“争吵”。

南京医药半年报董事会报告称，上半年医疗机构供应链业务实现94.26亿元销售额。 此外，在零售连锁业务中，各零售连锁子公司配合积分品种和订单品种加快市场宣传，在多次开展社区健康服务活动的基础上，该板块实现销售额3.87亿元。 这两笔收入合计超过98亿元。

但上半年，南京医药主营业务收入91.73亿，其他业务收入2922万，合计营业收入92.02亿，与上述两个项目的销售收入差距达到6亿元。

对此，蒋晓君表示，引起数据差异的主要系是是否含税和统计口径问题，上述两种销售收入中有些没有合并，其营业收入是合并后的收入。

一位证券分析师对《每日经济信息》记者表示，金额应该不会因含税而有差异，但统计口径差异很大，如果内部销售收入没有合并，部分销售收入可能会高于整体销售收入。

另外，据上半年报纸报道，南京医药净利润为1643万元，扣除非经常性损益后净利润为1488万元。 这意味着去年上半年南京医药主营业务净亏损1488万元，除主营业务外，非经常性损益给南京医药带来的净利润3131万元。

杨兆全表示，企业净利润是否来自主营业务将对投资者对企业的价值评估产生重大影响，企业应在相关项目中证明这一点。

在南京医药半年报中，《关于企业利润构成或利润来源发生重大变动的详细证明》的部分为“不适用”，企业董事会对其利润来源未作特别证明。 但是，蒋晓君认为，监管层对此没有硬性规定，企业可以不证明这一点。