“天健集团中小股东提案无缘股东会 发起人称董事会将重议”

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经过记者赵笛

近年来，越来越多的中小股东开始参与上市公司的决策，产业资本经营战略与中小股东的利益需求之间博弈的故事层出不穷。

今天，天健集团( 000090元，收盘价7.57元)发布公告，股东代理人戚梦捷提出的临时提案，因涉及信用账户未取得相关证券企业委托等原因，提案代表的股东权益仅为2.18%，企业章程要求的总股东权益为: 因为该临时提案不应该提交股东大会审议。

两个月前，戚梦捷等天健集团股东对企业投资性房地产采用价格法而不是公允价值的衡量表示异议，因此提出了上述建议。 上述公告的披露，是否意味着中小股东寻求发言权的措施失败？

“我们自愿撤回了提案。 ’昨天，戚梦捷告诉《每日经济信息》记者，天健集团董事会已经同意讨论企业投资性房地产的公允价值计量。 但是，关于这个说法，记者没有得到上市公司的证实。

审议计量方法的变更吗？ /

今天，市场瞩目的中小股东向天健集团提交股东大会临时提案取得了最新进展。

天健集团公告称，股东代理人戚梦捷提出的临时提案，因信用账户未取得相关证券企业委托等原因，只提出总股东的2.18%的临时议案，未能达到企业章程要求的总股东3%的底线，因此未能通过

但是，该公告的发表并不意味着中小股东寻求发言权的努力以失败告终。 《每日经济信息》记者独家获悉，天健集团董事会近日将审议将企业投资性房地产计量方法从价格法改为公允价值法的问题。 也就是说，中小股东的努力没有夭折，而是取得了实质性的进展。

“我们撤回了其他提案，上市公司董事会同意增加公允价值计量的审议。 ”昨天，戚梦捷告诉记者，他与天健集团管理层进行了信息表态，消除了先前的误解，董事会承诺将考虑他们的建议。

两个月前，戚梦捷等天健集团股东曾多次因对企业投资性房地产采用价格法而非公允价值计量表示异议，与天健集团高层进行信息表达。

天健集团年报的《投资性房地产》一栏显示，企业利用价格模型进行后续计量的投资性房地产年初价值为85574.2万元，年末价值为111618.6万元。 上述金额为房屋、建筑物的原值减去累计折旧和摊销。 对此计量方法，一位天健集团中小股东认为，由于近10年房地产价格大幅上涨，用价格法计量的投资性房地产价值已经“失真”，应改为按公允价值计量。

关于公允价值替换为价格法的合理性，齐梦捷等天健集团中小股东列举了金融街( 000402，收盘价5.20元)、陆家嘴) 600663、收盘价17.27元)等上市企业。 年报显示，金融街~年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益分别为111142.71万元、122490.87万元、22868.44万元。 陆家嘴年报显示，以公允价值衡量的可出售金融资产为26715.37万元。 这些公允价值的变动对企业的业绩做出了重要贡献。

小股东曾经提出了五大需求/

实际上，雪纺等股东当初打算提出的议案并不是“公平价值的计量”。

根据《每日经济信息》记者掌握的资料，戚梦捷等股东当初提出的议案共有5个。 一是年度分配方案为此前全体股东每10股派发股息2.06元，改为10转15派2.06元。 二是解雇现任董事长辛杰，社会招聘能人三、补充董事两名，一名由董秘高建柏担任，另一名由戚梦捷担任。 四是授权董事会进行资产判断，发布资产判断报告五是向管理层提供股权激励。

但是，这些议案最终只有一个“公允价值议案”将由董事会审议，其他重磅提案，如罢免董事长、高转发等也将最终停止提交。 “上市公司向我们传达了很多信息，所以我们主动撤掉了其他议题。 ”戚先生告诉记者，中小股东的最终目标不是给上市公司添麻烦，而是希望上市公司能够尊重中小股东的需求，合理反映企业的价值。

记者了解到，为代表越来越多的投票权，戚梦捷向许多“大户”发送了“授权委托书”，阐述委托书中各项议案被提出的理由。 关于解聘董事长的理由，戚梦捷于去年5月10日表示，上市公司允许减持子公司持有的莱宝高科( 002106，收盘价11.48元)股份，但至今仍未减持1股，股东损失惨重。 辛杰知道企业投资性房地产的价值被大幅低估，依然不同意以公平的价值入账。 基于上述理由，戚梦捷认为辛杰“没有能力，没有资格”，提出担任上市公司董事长，由社会自由录用，让有能力的人担任。

针对两名补充董事的议案，戚梦捷建议，目前7名董事全部由第一大股东深圳市国资委任命，为体现公平合理性、尊重中小股东，大致由高建柏补充(独立和执行)两名董事，一名由本人担任

资料显示，在年度股东大会上，天健集团通过了《批准适时减持莱宝高科股份议案》，批准企业经营班子适时以1500万股以下的价格出售企业旗下全资子公司深圳市市政工程总公司持有的莱宝高科股份，为莱宝高科总股东资本之二。 但是年天健集团没有出售莱宝高科额股。

由于莱宝高科股价逐年大幅下跌，天健集团持股公允价值从年初的113938.79万元降至85375.12万元，减少28563.67万元。

董秘没有评价发起人的说法/

昨天，《每日经济信息》记者致电天健集团董秘高建柏，对戚梦捷提出的股东大会增加公允价值计量的建议，高建柏尚未决定可否。 他说，由于股东大会还没有召开，现在是无声期，相关情况将在股东大会之后进行详细交流。

不愿具名的上市公司董秘告诉记者，这种情况实际上是上市公司管理层和大股东对中小股东的妥协。 “天健集团是国有控股公司，小股东罢免会长的话，负面影响会很大。 ”董秘表示，深圳市国资委持股比例达到36%，第二大股东持股比例仅为1.3%，因此解聘会长的议案无法通过。 但是，对于国资公司来说，这样的信息显然是不光彩的，因此，与允许管理层和大股东向中小股东妥协，即价格法改为公允价值计量相反，不排除小股东放弃解雇董事长等议案。

针对上述说法，记者没有得到上市公司的证实。

值得观察的是，今年2月，戚梦捷与天健集团和董事长辛杰、董秘高建柏等高管进行了面对面的信息表达。

在此之前，高建柏在与媒体的采访中，还谈到了价格计量法和公允价值计量法。 高建柏表示，企业由于历史原因积累了部分投资性房地产，但与目前投资性房地产使用公允量的金融街和陆家嘴等上市企业不同，也没有可比性。 它们拥有集中型商业不动产，但天健集团的不动产分散，多为现场。

高柏认为，企业目前使用的价格计量法是合法合规的，如果使用公平计量，万一房地产价格像股票一样大幅波动，企业账面净资产也会大幅波动，掩盖了经营业绩，因此企业不愿意通过公平计量提高非经营利润

从高建柏的说法来看，公允价值计量显然对上市公司不合适，其管理层不愿意在投资性房地产计量中使用公允价值代替价格法。

“实际上，这就是产业资本或长期持有人与短期持有人的利益需求不一致。 ”董秘告诉《每日经济信息》记者，大股东作为长时间持有人，解决方法更稳健，在价格法上比公允价值法更稳健。 此外，对国有控股公司来说，公允价值导致的业绩大幅波动，将对大股东产生不利影响。 相反，中小股东多为短路持有者，他们追求短期收益，所以想使用利润丰厚的短期股价解决方法。

中小股东发声的三个途径/

近年来，二级市场投资者越来越重视在上市公司的话语权。 《每日经济信息》记者发现，中小股东寻求话语权的方式大致有三种。

第一，有实力的人开始寻求控股，控制董事会。 例如，年2月，泽熙通过司法拍卖的方法投资工大首任( 600857，收盘价13.35元)第二大股东后，要求罢免被判刑企业的原董事长龚东升，提名泽熙系三人担任董事会。

二是产业资本进入董事会，希望共同快速发展或盈利。 典型的例子是，海越投资、新光集团等浙江资本、永辉超市( 601933，收盘价6.27元) )陆续在中百集团) 000759，收盘价7.50元) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) 但是，记者观察到，这些产业资本用举牌的方法寻求话语权，往往会引起上市公司大股东的抵制心，以失败告终。

三是股东大会增加对中小股东有利的建议。 4月9日，宁波联合发布公告称，股东大会将增加《关于年利润分配的临时建议》，审议“10轮增加15股”。 这个提案的提出方是泽熙投资。

4月3日，泽熙投资向黔源电力( 002039，收盘价12.47元)提出了新的利润分配建议。 从迄今为止的10转增加了5股，从10转增加了10股。 前述戚梦捷等人最初向天健集团股东大会提出的议案中也有“高转发”的内容。

“相对于前两种情况，第三种情况下，制定概念炒股价的意图更为明显。 》一位私募官员告诉《每日经济信息》记者，前两种情况需要耗费大量资金持股，第三种情况往往是与一些大公司合作，使持股比例达到一定比例，从而有资格在股东大会上增加临时议案。 如果市场炒作“高转移”的临时提案，中小股东就会因此获利。

实际上，中小股东要求“高转发”等临时提案时，只要大股东反对，提案往往不容易通过。 以天健集团为例，根据企业章程，一般决议(如利润分配、决算案等)需要通过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上的特别决议(如重大经营决定、股权激励计划等)，

目前，天健集团大股东深圳市国资委持有20084.15万股，持股比例达到36.35%。 如果没有某种妥协，中小股东即使强制提出各种临时议案，由于出席股东大会的股东人数有限，议案要得到半数以上的同意也不容易。