“上市企业重组迎并联式审批投行：须树立董事信托及赔偿制度”

本篇文章2081字，读完约5分钟

经过记者王一鸣

3月24日下午，中国政府网发表了《国务院关于进一步优化公司兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》)。 在国资改革进入深水区的背景下，a股市场近期连续暴涨，表现出各方面对政策的期待。

据该网报道，工信部总工程师朱宏任在解读《意见》时表示，我国产业结构不合理，并购重组仍面临考核环节多、漫长、跨地区并购难、税收负担重、融资难等问题。 新发表的《意见》主要着眼于优化政策环境，消除这些障碍。

《每日经济信息》记者观察到，《意见》主要分为9大部分，在第二部分“加快推进审批制度改革”中，为优化公司合并重组相关审批流程，确定了“推进并行式审批，互不作为前置条件”

提出合并重组的分类审查

3月24日，中国政府网发表了《意见》。 分析师认为，应对资本市场，《意见》中指出的“取消部分批准事项”和“简化批准流程”两大复制力度很大。

关于解除委托的一部分，批准若干事项，其中值得注意的是“取消上市公司重要资产的购买、出售、交换行为的批准(构成借贷上市的除外)。”

对此，华东一家证券公司的投票人对《每日经济信息》记者表示，其目的是鼓励市场化行为。 根据以往重大资产重组标准，上市公司及其控股或控制的企业购买、出售资产，达到上市公司总资产、净资产或主要业务的50%，需要报证券监督管理委员会批准，因此现在不需要。

并且，此次比较是用现金购买资产的方法，不需要报告用该方法进行的重组，但不包括上市公司参与股票购买资产的发行的情况。 指出这是并购重组中最常见的方法，根据证券法相关规定，股票购买资产的发行必须经过证券监督管理委员会的批准。

在《意见》的“简化审批流程”部分，此前多次被监管部门看好的“并列式审批”终于落地。 《意见》指出，“优化公司合并重组相关审批流程，推进并行式审批，互不作为前置条件。 上述投行相关人士向记者说明了并列式审批的含义。 如果一家上市公司涉及国有股权收购的资产注入方案，则需要在前面(串联式审批)得到同意国有股权转让的国资委的批准，如果涉及到反垄断，还需要商务部的批准，最后是证券监督管理委员会的审批。 目前正在进行三种批准，审查效率肯定会进一步提高。

3月1日，证券监督管理委员会发言人表示，平行式考核机制实施后，证券监督管理委员会计划未来不再将反垄断、对外投资、外资考核作为并购重组行政许可的前置条件。

除平行审查外，据观察，此前证券监督管理委员会提出的部门性措施和期望也已在国务院《意见》中确定。 例如，年9月13日，证券监督管理委员会宣布，从同年10月8日起实行并购重组审查区分制，此次意见中表示，将对上市公司实施并购重组分类审查，并对相应公司的并购重组实施快速审查或免除审查。

相关人员并不是不再强制履行业绩承诺

据记者观察，《意见》首次提出研究推广定向权证作为并购重组的支付方式，并提出要改革上市公司并购重组的股票价格体系，提高价格弹性。 另外，《意见》还表示，“并不是对上市公司的发行股份实施合并，不设定发行数量的下限，也不是关联公司不再强制要求履行业绩承诺。”

上海某证券公司收购行业相关人士认为:“监管部门放开权利的大方向是正确的，但需要警惕。” 也就是说，不排除行政审查开放后，一些上市公司董事会存在不正当行为和不作为，侵害中小股东利益。 “上市公司是否有必要进行重大的投资、收购重组，作为局外人的普通投资者不能简单地评价，但作为专家的董事们必须要理解。”

为此，该相关人士提出“有必要有效地确立上市公司的自主规制”。 抑制这种状况的最直接手段是执行全体董事的信托责任和赔偿制度。 ”并进一步解释说:“以董事信托责任为核心的自我约束机制是董事会的核心责任，其背景是，支持这一收购重组行为的董事们如果有失职行为，相关人员必须承担责任。”

专家:越来越多的地方将制定细则

分析师表示，近期正值政策密集期，a股市场本周连续反弹，表现出各方面对政策的期待。

昨天，中国公司研究院首席研究员李锦对《每日经济信息》记者表示，随着国有企业改革的深化，此次《意见》的出台，打破了原合并过程中的种种困局，从合并重组、区际重组、公司与地方政府的关系等多方面进行了规定，其中包括税收处置、地方政府的关系等

据观察，《意见》指出，“消除市场分割、地区封锁等限制，消除地区间并购重组的障碍。 并放宽民间资本市场准入，向民间资本开放尚未确定禁止进入的领域和行业，推进公司股份制改造，快速发展混合全制经济，支持国有公司母公司通过股权转让、增资、合资合作引进民间资本。

《每日经济信息》记者了解到，在地方政府层面，自去年12月17日上海发布《国资国企改革20条》后，广东、重庆等近10个省市部署了国企改革渠道。 截至本周一，天津公布国资改革22条，近期湖南也公布国企改革30条。

在公司层面，中石油、中海油、宝钢集团、中国海运集团等多家大型中央企业相继成立改革深化领导小组，推进改革，在资本市场上，国有企业改革概念股也层出不穷。

李锦预计，随着国务院发表上述《意见》，越来越多的地方政府将制定相关细则，加快公司合并重组和国资国企改革的进程。