“重组民族证券迈出实质性一步 方正证券布局未来五年”

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近日，自停牌近5个月后的方正证券( 601901 )披露了重大资产重组案。 方正证券以向民族证券全体股东非公开发行股票的方式收购民族证券100%的股份，民族证券各股东以当时各自持有的民族证券的股份(合计100%的股份)按比例购买方正证券的新发行股份。 交易完成后，民族证券成为方正证券的完全子公司，民族证券的各股东成为方正证券股东。

方正证券----

与历史上华泰类证券公司整合、西南证券( 600369 )拟吸收并购国都证券相比，此次方正证券和民族证券重组方案十分突出，上市证券公司以股票发行方式为支付对价收购该领域企业100%股份的交易方案在资本市场尚属首次。 另外，此次重组完成后两家证券公司的合并、未来民族证券作为子公司的战术定位等问题，给市场留下了广阔的想象力空和极高的期待。

虽然过去证券领域成功的并购重组交易大多具有明显的政策和政府主导性，但方正证券的此次并购充分体现了市场化并购的优势。 因此，不仅整体重组方案不同于以往的交易模式，此次方正证券重组民族证券更是具有重要意义。 这笔交易将是国内证券公司市场化并购浪潮开始以来首次成功的实施，有望对今后国内证券领域的并购重组交易产生较大的影响。

另外，方正证券的民族证券重组如果成功，一夜之间就会改变领域的结构。 一位证券公司高管对笔者说:“通过此次收购，方正证券的资产规模将一举走在领域的前列，其各项业务也将有较大提高。” 宏原证券研究报告称，并购后，方正证券的资产规模和网点扩大，有利可图的经纪业务继续增加，营业部带来项目资源，从而带动资本消费型业务的发展，从而提高运营效率。

在这位高管看来，方正证券是一家有抱负的公司。 “一年前，方正不过是一家中型证券公司。 谁能相信杰在业内呼吁变革的时候，业内方正会掀起这样的风波呢？”

民族证券pb收购是合理的

公告认为，此次交易中，民族证券100%股的时价及最终交易价格为132.02亿元，增值率为93%。 以截至2009年8月31日的民族证券净资产68.37亿元计算，与此次整体估值相对应的pb水平约为1.93倍。 根据第一次董事会决议公告前20个交易日的企业股票交易平均价格计算，方正证券新发行股票价格为每股6.09元，新发行股票价格按最终交易价格和新发行股票价格计算。

业内人士认为，目前估值明显是市场化并购的表现，充分考虑到各方博弈下重组各方的优势，“考虑到对价方法的不同，这一估值水平也在非常合理的范围内”。

据市场权威数据统计企业wind统计，近3年证券领域并购重组案例中，客户pb估值在1.50-3.04倍之间，平均估值为1.93倍左右。 其中，以股票发行方法支付的交易标的pb估值相对较高，平均值为2.33倍，如延边公路定向回购股份及新股换股并购广发证券( 000776 ) pb值达3.04。

对此，领域人士解释说，在两个非相关、有竞争力的企业之间的控股收购中，不可避免地要支付较高的交易对价，如果能够比较有效地实现战术目标，则有必要给予较高的估值。 “在市场化的并购中，谈判的焦点可能会变得更简单。 相关投资者分析说:“第一是评价。” “历史交易大多有限期处理参与统制等问题的要素，交易动机并不单纯，对交易的评价也有一定的影响。 ”

“特别是上市公司在进行并购的同时，标的规模较大，通常以发行股票的方式支付。 交易对方面临锁定期和价格风险等问题，用这种方法的对价通常比直接用现金支付要高一些。 ”领域的专家说。

评价水平的高低不仅仅是数字上的比较，还必须从资产收购本身和重组双方的整合协同效应中解体。

实力上台阶，战胜未来

领域的变革正在进行，没有人怀疑五年内证券公司会发生巨大的变化。 谁都不容易清楚地证明白5年后领域的精致面貌，但有些是领域的共识。 规模和创新是证券公司抵御领域寒冷的棉服。 随着领域集中度的提高，民族证券的收购，方正证券可以加厚自己的棉袄。

数据显示，截至今年三季度，方正证券总资产289.75亿元，净资产150.78亿元。 民族证券在结束去年8月的增资后，资本实力也大幅提高，截至去年8月，总资产150.9亿元，净资产68.3亿元。 简单合计，合并后方正证券的资产规模将达到400亿以上，净资产将达到200亿以上，方正证券的综合实力将轻松进入领域前列。

“对小规模证券企业来说，业务界限太大，只能做简单的交易服务、渠道等。 扩大业务范围的基础毕竟是扩大客户群。 ’方正证券会长雷杰曾经这样公开表示。 在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本力量更有利于证券企业业务规模的扩大和竞争力的提高。 大型证券企业有更强的综合实力扩大营业网点，提高承销能力，更容易获得创新的业务机会。

近年来，方正证券在业内高喊着“内涵式成长和外延式扩张”并存的成长方法。 此次民族证券重组是方正证券近一年的又一力作，业内人士认为，此次并购与年方正证券完成的北京中期期货并购相比，从企业规模扩大和业务深化方面，都将对企业产生更深远的意义，大幅提高企业的综合实力和风险防范能力，实现方正证券内涵式的增长目标 方正证券提出的内涵式增长与外延式扩张的关系不是对立的，而是相互支持的。 并购不仅仅是扩大规模，对企业的资本实力、业务配置、市场影响很大，还可以在各个方面促进业务的快速发展。 ’收购专家对笔者说。

角色扩张后的整合协同效应很重要

截至2008年8月31日，民族证券下有证券营业部49家，其他5家营业部正在建设中，网点覆盖广，布局平衡合理。 不仅在北京、上海、深圳等大中城市和一些省会城市设有营业部，而且在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对的竞争特点，拥有成熟稳定的客户资源。

此次重大资产重组前，方正证券在全国设有证券营业部149家，集中在湖南、浙江地区，另外还有24家期货营业部。 “就据点而言，两家的互补性非常强。 ”领域的专家告诉记者。 重组完成后，方正证券业务规模进一步扩大，区域布局进一步完善，营业部总数超过200家，企业整体资产规模和盈利能力进一步提高，整体实力进一步增强。

“要知道，面对互联网的冲击，基地的重要性越来越高。 ”领域的专家对记者说。 在当前和未来的市场竞争中，入口特征是重要的特征，据点显然是财富的入口之一。 因为这一年，证券公司们相继建立了营业部，特别是轻营业部。 去年，多家上市证券公司宣布扩大分公司。 其中，海通证券( 600837 )、光大证券( 601788 )、广发证券) 30、东吴证券) 24 )获得批准。

“重组完成后，方正证券的主营业务也将进一步加强，特别是在经纪业务中的整合效应最早显现。 ’据专家称。 民族证券作为中小证券公司的龙头老大，同期各项业务指标领域排名均高于资产规模指标领域排名，表现出民族证券较强的经营能力和业务能力。 民族证券具备强势企业品牌的特点、广阔的互联网渠道和优秀的人才资源。

根据交易时间表，未来民族证券相关业务将融入方正证券。 方正证券表示，重大资产重组完成后，将巩固企业主营业务，进一步增强整体资本实力和抗风险能力，有助于提高上市公司的持续、稳定盈利能力。

在我国现有的以证券领域净资本为核心的领域监管体系下，雄厚的资本力量不仅能为自身原有的业务快速发展提供充足的资金支持，也有利于证券创新业务的开展。 合并后，方正证券的净资本迅速充实，以资本金为主导的融资融券业务无疑也是此次重组实施后迅速发力的重要业务。

另外，在投资领域的业务中，民族证券也具备人才和资源的特点，潜力很大。 未来，民族证券将定位为方正证券专门经营投资领域业务的子公司，随着ipo业务的开始，方正证券的投资领域业务板块也具备了较大的增长空之间。

年初，在企业年会上，方正证券董事长雷杰的目标是，在未来3~5年内，各业务指标和财务指标将成为行业领先的综合性大型证券企业。 “多年来，方正高层一直在为这个目标而努力，这次民族重组显然是重要的一步。 ”文开头提到的证券公司的干部对笔者说。

民族证券曲线的上市者都受益

根据方正证券承诺，在相关监管要求的一定期限内逐步整合民族证券相关资产、业务和人员，处理母子公司可能存在的同业竞争问题。

“结合未来证券领域大规模结构的快速发展评价，这可以说是民族证券的良好归宿。 ”领域的专家对笔者说。 民族证券重组为方正证券，有助于实现曲线上市，股东利益最大化。 双方资源互补，有望实现整合效应和规模效应。

目前，证券领域正处于从分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的发展阶段，证券业正从“积累型快速发展”进入“整合型爆炸”的新阶段。 领域也面临着洗牌和变革，证券企业的竞争结构发生了变化，地域证券企业的生存难度增大。

截至年底，全国共有114家证券企业开展业务年前10家证券公司的收入占领域总收入的40%左右，同期银行、保险领域前10家的收入均超过75%，国内证券领域集中度依然偏低。

国内证券领域面临着新的领域结构调整，未来提供综合证券金融服务的全功能证券公司与在某细分行业深耕的专业化证券公司呈现并行结构。 其中，市场化并购重组带来的资源共享、特征互补，将成为国内证券企业提高综合竞争力，实现未来可持续快速发展的重要途径。

领域的人对笔者解体后说:“证券公司的收购正处于新时代的开始之年。” 与这次并购热潮以前相比有明显的不同。 一是多为证券企业之间领域内的横向并购。 二是交易市场化程度高，行政色彩减弱。 三是上市证券企业积极开展活动。

另外，领域内广泛认为，新的证券公司收购浪潮的开始是方正证券公告进行的民族证券重组。 此后，市场上相继发生宏元证券( 000562 )和申银万国、广州证券和天源证券等一系列收购活动，国元证券( 000728 )、长江证券) 000783等上市证券公司也表示有选择地收购相关资产。 这一局面与美国当时类似的并购浪潮相似。

值得注意的是，年在经纪等以前传到业务行业，出现集中度提高的现象，赢家通吃的趋势有可能蔓延到各以前传到的业务。 在这件事关系到未来的角逐中，方正证券正在积极准备。