“华鑫股份原大股东雪藏相关方 争议重组获通过”

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经过皇甫嘉记者

天网恢恢，疏而不漏。 由于三年前的一系列违规行为，华鑫股份有限公司( 600621，收盘价6.29元) )的前身上海金陵的控股股东仪电集团，受到证券监督管理委员会的警告，被罚款30万元。

2002年至2009年间，敏特投资、华铭投资两家企业购入上海金陵，进入前十大股东名单。 在前段时间的相关公告中，上市公司明确了这两家企业与控股股东仪电集团的关联关系，但2009年上市公司重大资产重组及关联交易被表决后，该关系消失在关联公告中，敏特投资、华铭投资也未被要求在表决时回避。 最后，受此质疑，上海金陵股价三个交易日下跌近三成的相关重组获得通过。

与此不同，《每日经济信息》记者表示，敏特投资、华铭投资作为控股股东的一致行动者，2008~2009年间持有的上海金陵仓位略有减少，但企业没有立即公告。 业内人士表示，这涉嫌违规操纵股价。

证券律师吴立骏表示，目前事先代理股东起诉，将来将向上海一中院提起诉讼。

隐瞒相关关系而受到惩罚/

年9月6日，华鑫股份有限公司(当时称为“上海金陵”)宣布，证券监督管理委员会上海鉴查局因涉嫌违反证券法法规，决定对企业进行立案调查。 3年后，一家报纸的《行政处罚决定书》宣布了这次调查的结束。

年9月3日，华鑫股份有限公司收到原控股股东仪电集团转发的证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。

据证券监督管理委员会透露，仪电集团存在以下违法事实。

仪电集团通过直接持股、持有上海兴正投资快速发展管理中心(以下简称兴正投资)股权的敏特投资、华铭投资，对敏特投资、华铭投资具有股权管理关系。 另外，仪电集团对敏特投资、华铭投资的人事、财务、投资决策拥有控制权。

2008年5月，仪电集团与仪电集团总部工会签署《委托控股协议》，仪电集团总部工会通过代持方法持股兴正投100%股份。

2008年6月2日，仪电集团和敏特投资、华铭投资合计上海金陵股份比例为7.59%，其中仪电集团直接持股0.43%，超过上市企业总股本的5%，仪电集团必须公开。

2008年6月3日，上海市国资委持有的上海金陵股份转移至仪电集团名下后，仪电集团与敏特投资、华铭投资合计持有上海金陵股份的比例为24.95%，其中仪电集团直接持有股份17.71%。 仪电集团还没有公布合计持股的情况。

年5月10日，敏特投资将所持上海金陵股份通过大宗交易转让给仪电集团。

相关人员持股7年/

公开资料显示，2002年10月，敏特投资以每股1元的价格受让上海汇龙仪表电子有限责任企业(以下简称汇龙仪表)持有的上海金陵法人股3485.86万股，占总股本的6.65%。

当时，据企业介绍，仪电集团持有敏特投资19.5%的股份，还持有汇龙仪表80%的股份，是其控股股东。

此后，明泰投资长期持续增持上海金陵，2005年一度达到高峰，持有7096.47万股，以13.54%的持股比例直逼当时的第一大股东上海国有资产管理办公室。

在2002-2009年年报中，上海金陵一直公开了仪电集团与明泰投资的关联关系。

截至2009年底，企业表示:“仪电集团持有敏特投资的31.45%股权，上海兴正投资快速发展管理中心持有敏特投资的63.71%股权，上海市仪表电子工会持有敏特投资的4.84%股权。”

华铭投资自2009年一季度以来首次进入上海金陵前十大股东，年末持有2272.46万股，以4.34%的持股比例成为第二大股东。

当时，企业在股东情况公开中表示:“上海兴正投资快速发展管理中心持有敏特投资的63.71%股权，又持有企业华铭投资的100%股权，因此企业、华铭投资和敏特投资是一致行动者。”

2009年的重组会引起大众的愤怒/

2009年9月24日，上海金陵发布《重大资产交换及关联交易计划》，规定企业持有的金陵挂牌100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林斯75%股权、普林斯75%股权

资料显示，怡和企业是仅20天前成立的壳牌企业，其主要实物资产为怡甸大厦，后者位于上海市徐汇区肇家浜路，1998年竣工，为商业办公楼，由地下车库2层和地上17层组成，建筑面积1.66万平方米

企业表示，拟布局的怡宝企业拥有位于上海市中心商业区的成熟商业地产，其稳定的租金收入将为上海金陵带来稳定的现金流，改善经营状况，提高盈利能力。

年，在回顾此次重组时，上海金陵当时的董秘陈炳良对媒体表示:“用我们(上市公司)作为资产取代伊甸大厦，非常不妥。 由于伊甸大厦除了旧楼外，每年只有几百万的利润，换成上海金陵也没什么意义，反而会增加难度。”

资本市场对此次重组的反应，也证实了这一观点。 2009年9月24日，上海金陵卡一上映，下跌马上停止。 但这并未结束，而是与3个交易日内企业股价下跌28.44%、同期重组的海通集团、三环股份等上市公司复权连续停止的趋势鲜明对应。

后面解释一下，这次重组放入的资产确实不是高质量的资产。

重大资产交换报告显示，预计怡宝企业净利润为602万元，营业收入为1565万元，实际上从2009年10月至9月的近一年间，怡宝企业利润为348万元，仅为预期利润的一半左右。

相关人员没有被要求回避投票/

虽然企业内部存在不同意见，资本市场面临“光之死”，面临诸多媒体质疑，但此次重组却奇怪地在2009年11月6日股东大会表决中以87.30%的赞成率通过。

上海金陵公告称，控股股东仪电集团在审议议案时回避表决。 但是，公告没有明确敏特投资、华铭投资和仪电集团的关联，没有要求两家企业避免这次投票。

结果，当天参加投票的代表股为3660.33万股，其中3197.47万股投了赞成票。

从企业重组时披露的前10大股东情况来看，华铭投资、敏特投资分别持有企业股2272.46万股、1197.65万股，共计3470.11万股。

这两家企业有参加投票吗？

《每日经济信息》记者随后向华鑫股份有限公司求证，企业证代否认，表示华铭投资、敏特投资没有参加当时的投票。

但据时代周报报道，当时与上海金陵亲近的人物证实“华铭投资和敏特投资确实投了赞成票”。

“目前没有任何新闻表明华铭投资、敏特投资是否参加了当时的投票，但公布的股东决议中显然要求进行事实上相关的华铭投资、敏特投资回避投票。 ’上海东方剑桥律师事务所的证券律师吴立骏对记者说。

值得注意的是，根据上海金陵《企业章程》的规定，此次重组是“重大资产出售”需要股东大会通过的特别决议，应在出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

因此，如果华铭投资、敏特投资能够参加重组投票，以此次重组为力主的仪电集团毫无疑问会期望。

“联手”炒高股价/

《每日经济信息》记者统计华铭投资、敏特投资持股变动情况时发现，两家企业2008~2009年间操作方向完全相反，涉嫌炒高华鑫股价。

资料显示，截至2008年中报、2008年年报、2009年中报期末，敏特投资持有的上海金陵股分别为3336.15万股、2511.28万股、1197.65万股，呈下降趋势的同期，华铭投资持有的企业股分别为43.15万股。

如前一篇文章所述，上海金陵2009年报显示，华铭投资和敏特投资是一致的行为者。 既然是一致行动者，为什么操作行为完全相反呢？

“这是他们的案子，我们不知道。 ”华鑫股份有限公司证代对此表示。

但是，我知道的消息是，在买入卖出的过程中，上海金陵的股价像火箭一样上涨。 从2008年6月末到2009年6月末，股价从4.93元上升到8.48元，涨幅达到72.01%。

截至年5月，仪电集团通过上海证券交易所大宗交易系统认购了华铭投资、敏特投资手中的上海金陵所有股份，至此两家企业也完成了使命，完全退出舞台。

律师:受到损害的投资者可以提出索赔/

对仪电集团的一系列违规行为，证券监督管理委员会指出:“违反证券法第八十六条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条记载的行为。”

《每日经济信息》记者根据上述法律条款，通过证券交易所证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排，达到某上市公司发行股份的5%的，自其事实发生之日起3日内书面报告国务院证券监督管理机构、证券交易所，

“根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程序，根据《证券法》第一百九十三条的规定，我将给予仪电集团警告，决定罚款三十万元。 》证券监督管理委员会指出。

吴立骏律师表示，经过近三年的立案调查，证券监督管理委员会对仪电集团下达了行政处罚决定，隐瞒了实际的股权管理比例，隐瞒了一致行为人的相关关系等违法违规问题。

“根据法律规定，目前股东可以向上海市第一中级人民法院提出索赔诉讼，但必须符合一个条件。 即2008年6月2日以后至年9月6日期间买入上海金陵的股票，并于年9月6日收盘时持有，产生投资损失的股东可以参加索赔。 股东可以自诉或委托律师投诉。 目前正在事先代理股东起诉的事情，资料准备完毕后，我们呼吁股东参加诉讼的吴律师。

另外，吴律师表示华鑫股份有限公司涉嫌推迟披露处罚新闻。

“根据证券监督管理委员会网站的调查，【】31号行政处罚的编制时间为年5月23日，【】35号行政处罚的编制时间为年6月5日，也就是说，华鑫股份有限公司或仪电集团对行政处罚的披露时间涉嫌延迟近3个月。 ”吴立骏指出。