“收购6煤矿各1%股权疑打“擦边球” 独董四问天伦置业”

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经记者刘林鹏实习记者岳琦

以房地产为主业的天伦置业( 000711，收盘价5.85元) )再次增加煤炭领域的砝码，其子公司贵州天伦矿业投资控股有限企业(以下简称天伦矿业) )收购6个煤矿各1%的股权。 天伦置业表示，此次并购行为旨在满足贵州省政府关于煤矿公司并购重组实施工作的具体要求。

“这并没有实现真正意义上的合并重组，实际上是打了政策的边球。 而且隐藏着多个风险。 》中煤远大咨询中心拆除师张志斌对《每日经济信息》记者表示，上市公司只有1%的股份，在煤矿经营管理中没有太大发言权，如果该煤炭发生事故，上市公司也会参与。

与此次收购相比，天伦置业的几位独董也提出了四个疑问。 但是，根据企业随后紧急发布的《情况证明》，有关的一些事项已经得到独董的同意。

象征性地收购6个煤矿所有权/

天伦置业深耕贵州煤矿，道路并不顺利。 8月6日，天伦置业再次高举矿业进军的大旗，宣布收购贵州六盘水市6家煤矿各1%的股权，这种方式遭到业内人士的唾弃。

根据上述公告，年8月2日，天伦矿业在贵州六盘水市收购水城县阿坎拾材沟煤矿、水城县勺米关口山煤矿、普定县川黔煤矿、水城县阿坎凉水沟煤矿、赫章县古基乡古基煤矿、毕节市旺达煤矿各1%的股权，收购价格

值得注意的是，天伦矿业似乎急于出手，但此次收购没有经过特别的鉴定和判断，转让价格也是协议价格。 6个煤矿中有4个在建设矿山，什么时候能达到生产条件还不清楚。 另外两个煤矿业绩也不佳，阿坎拾材沟煤矿净利润897万元，勺米关口山煤矿净利润也只有183万元。

但天伦置业看中的可能不是业绩，而是产能。 如果这6个煤矿能顺利计算成天伦矿业主体，天伦矿业几千万美元将增加129万吨的生产能力。 去年投资2亿8000万元收购停产煤矿后，今年3月天伦矿业又以2160万收购贵州龙润德矿业18%的股权。 加上这6个煤矿，天伦矿业生产超过200万吨，可以满足并购重组主体的资格要求。

只有董提出了四个疑点/

与此次收购隐含的风险相比，天伦置业的独董也对企业提出了四个疑问:

1 )管理层表示，根据贵州相关规定，天伦矿业收购6个目标煤矿各1%的财产份额，控制这些企业的开采权(采矿权与生产权分离)，控制这些公司。 如果是这样，目前这场重组不得已有很大风险()如果这6座煤矿发生重大安全事故，贵州天伦矿业投资控股公司将承担什么责任？ 企业必须高度重视该项目的风险，并对此进行特别研究，提出切实可行的风险应对措施

2、收购的目标煤矿中有4个“都在建设矿山，什么时候能达到生产条件还存在不确定性”，风险较大，值得特别关注；

3、请在公告草案中指出“此次收购的一些事项未经特别审查和判断，转让价格为协议价格”，证明定价依据。 特别关注是否高估了“标的价值”。

4、这重大的几个事项必须得到股东大会的批准吗？ 公告草案中“此次收购的一些事项无需提交企业股东大会审议”的根据是什么？ 请证明。

此后，天伦置业紧急发布的《情况证明》将该独董异议的“泄露”归咎于员工操作失误，错误公告了企业独董的质疑和建议的电子版。

企业表示，独立董事的质疑和建议是在本届会议召开日( 8月5日)前，独立董事在相关事项和企业管理层之间讨论的，独立董事签署独立意见时，相关事项得到企业充分、合理的解释，并得到独立董事的同意。

值得观察的是，在《情况证明》中，天伦置业并未就独董提出的疑问向投资者进行说明和证明。

北京无名律师事务所证券律师张洪明对《每日经济信息》记者表示，独立董事不会无故提出质疑，既然这些质疑以公告形式提出，企业就应该公开应对。

虽然天伦置业对独立董事的质疑并不深，但据《每日经济信息》记者采访，天伦置业的此次收购实际上存在多重风险。

擦边球的背后有风险/

今年1月，贵州省出台了《贵州煤矿公司并购重组事业方案(试行)》(以下简称《方案》)。 该方案要求贵州到明年基本淘汰不具备集成条件、技改扩建条件的年产15万吨以下煤矿，逐步淘汰不具备集成条件、技改扩建条件的年产30万吨以下煤炭和瓦斯突出的矿山。

根据《方案》，并购重组的主体煤矿公司必须是具有独立法人资格并在贵州省内工商部门注册的煤矿公司，其设计规模必须在150万吨以上，其中毕节市、六盘水市的在200万吨以上。

今年5月，天伦置业公告称，天伦矿业成为第三批9家基本具有并购重组主体资格的煤矿公司名单。

但在8月5日的公告中，天伦置业表示，对申报批准的基本具备并购重组主体资格的煤矿公司，必须进一步履行采矿权变更的实质性交易手续，才能确认并购主体。 最终企业能否得到合并主体的确认还不清楚。

张志斌表示，天伦置业显然是应对整合政策的权宜之计，这种做法击中了政策的边缘，不是真正意义上的并购重组，而是表面上“合二为一”，但实际上在经营管理上，还是各自为政

张志斌表示，如果这些煤矿在生产经营中发生纠纷，上市公司也有可能参与，特别是煤矿发生重大矿工的情况。

另外，在贵州长期经营煤矿整合的业内人士崔先生对《每日经济信息》记者说，本来控制51%，但不知道现在有没有新的政策，他说:“我们进行整合，通常收购股票70%以上 这样的方法不是创造产业，而是炒作概念。 ”

崔先生认为，天伦置业这一方法的唯一目的是保存并购主体的地位，即使能通过政府的要求，股东也没有任何利益，即使取得并购主体的资格，也只是特许经营权，收购1%的股份的方法不会增加资产，合并财务报表也是 崔先生解体了。 上市公司想像这样通常空手里运营。 之后，用于增发融资。

崔世安表示，贵州的大规模并购主体只有100家，最近又增加了30家，还有几十家不得不被剔除，所以此前披露的主体资格是暂定的，政府正在进行动态管理。 如果政府的政策改变，需要51%的股权整合，上市公司将面临数十亿的并购资金不足。

对比这些业内人士的话，昨天《每日经济信息》记者多次拨打天伦置业对外发布的电话，但由于始终无人接听，未能得到企业方面的好评。

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