“湘鄂情涨停背后：孟凯“对赌”奇招解融资风险”

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经皇甫嘉赵笛记者

鄂情( 002306，收盘价3.94元) )已经连续两个涨停，与经营困难、业绩赤字、实际统治者大幅减持、股价暴跌的前期市场形象不相符。

收购环境保护股的51%，竟然能发挥如此大的威力，似乎一夜之间掩盖了湘鄂情面临的所有问题。 然而，分析湘鄂情和实际控制人孟凯的现状，当一系列资本运营陷入不自然、质押权面临平仓的紧要关头时，收购湘鄂情的真正目的可能并不那么简单。

本营困境

限制三公打击中期业绩损失扩大

中央八项规定，以及公款吃喝越严格，这给餐饮上市企业带来的冲击就越大。 据年中报报道，全聚德业绩下跌三成，湘鄂情预存直接亏损。

庭院冷清地关闭店铺求生

前几天，《每日经济信息》访问了湘鄂情的北京和武汉的一些店。

记者来到位于西单商圈的湘鄂情店时已是中午，但食客依然很少，经济萧条的样子，难以想象这是盈利能力占上市公司近两成的“主力店”之一。

在湘鄂情的实际控制人孟凯的故乡武汉，与曾经的主力店省政府毗邻的洪山店，同样也是门庭冷清。 据7月中旬去湘鄂情洪山店聚餐的食客介绍，目前洪山店没有包租费用和最低费用，一名服务员负责一些包租，服务质量没有以前好了。

与依然维持经营的店相比，湘鄂情选择了7月16日一次性关闭北京、上海、南京、西安、郑州、拉萨五家店。 这意味着企业高端餐饮业务的全面缩小。

年，孟凯豪言壮语称湘鄂情将在三年内达到100亿元。 现在仅仅一年过去了，年第一季度湘鄂情的营业收入只有2.5亿元。

业绩连续发生巨额损失

“损失最多只是不断增加。 ’一位股东在湘鄂情股份中这样戏弄，失落之情溢于言表。

限制“三公”支出的政策出台后，以高端餐饮为主的湘鄂情业绩屡遭重创，去年四季度净利润大幅下降41.6%后，今年一季度净利润再次下滑247.9%。

一季度报纸公布后，第一创业餐饮业研究员认为:“受承压三公费用削减和市场合理节约饮食费用导向的影响，年一季度可能是湘鄂情史上最大的一季度亏损。”

但是，解体师们猜了开头，但没能猜完。

7月13日，湘鄂情发布业绩预告修正，将今年上半年亏损7000~12000万元的预告修改为亏损1.6亿~2.4亿元，让研究者大为震惊。

在这样的背景下，关闭不赚钱的店是企业想出的唯一方法。

“二季度亏损额逐渐减少，但仍有部分门店业绩难以恢复，企业选择关停部分门店，一次性不重复亏损额为8000~11000万元。 鄂情就是这样表示的。

谋求变革会遭遇“缺钱”

以前“湘鄂情”一词是上市公司招徕商人和名人的金字塔，现在选择关闭高级餐饮店后，企业也在尝试着转换在餐饮领域的作用。

年7月，湘鄂情收购龙德华100%的股份，意味着企业将进入军团的餐饮业务。 该业务的一部分实现了当年利润总额900万元，净利润700万元。

同年8月收购的味之都，意味着企业开始了快餐业务，这些业务当年带来了5500万元的收入，净利润为460万元。

与最高2亿4000万元的中报亏损额相比，新业务的利润对湘鄂情今年的业绩来说不过是杯水车薪。

值得注意的是，湘鄂情曾经引以为荣的现金流在今年第一季度发生了巨大的变化。 本期企业经营活动产生的现金流量为-2501万元，~年第一季度末分别为5364万元、7583万元、3284万元。

“现金流对餐饮公司来说就像人体的血液，健全的现金流会使餐饮公司的健康迅速发展，恶化的现金流会使餐饮公司陷入困境，倒闭。 ”一位北方证券公司餐饮领域的研究员对《每日经济信息》记者说。

股东困难局

资本运营捆绑手脚孟凯遭遇融资风险

a股上市成功，一举将湘鄂情推向公众面前，大大提高了知名度，也给创始人孟凯带来了巨额财富。 但是，从今年开始，上市公司的经营和孟凯本人的资本运动似乎都陷入了泥沼。

逢大举减产

年12月，a股行情转暖，此前股价大跌的湘鄂情，从月初开始呈现见底的回升态势。 从12月中旬开始，湘鄂情释放了一连串的好消息。

首先，向金盘龙增资4亿6000万元，以补充流动资金，与朗源股签订战术合作协定等收益。

随后，在年1月11日(星期五)收盘价后，企业公布了10送10的利润分配方案。 这也是周一开盘后，企业股价一天多次涨停，最终以今年最高值11.90元收盘。

然而，在湘鄂情投资者高兴后不到几天，控股股东孟凯立即表示“为了自身的快速发展需要”，计划在未来6月减少1亿股以下，约占企业总股本的25%。

“战术合作协议，送十到十，这些利润都是骗局，都是为了准备减产，孟凯是下一个大局面。 ”股票中投资者愤慨地表示。

败走三特索道

计划减收后，孟凯想出了家乡公司的主意——增购三特索道，试图控制股权。

2月28日，据三特索道公告，孟凯持股603.91万股，占企业总股本的5.03%，形成“举牌”。 据孟凯说，他的意图很明确。 也就是说，控股三特索道，使湘鄂情能够“承包”三特各景区的饮食。 此后，孟凯持有三特索道的股东达到11.4%，接近三特索道大股东武汉东湖新技术开发区快速发展的总企业持股比例。

武汉市国资委显然不会放弃控制权。 在之后双方隔代空的呼声中，武汉国资方面的态度非常强硬。 最终，孟凯对三特索道的“毒丸计划”增发投了赞成票。 这让市场大为震惊，因为之前已经确定会投反对票。

由于中国报纸预告赤字，加上孟凯“继承人无力感”，三特索道最终在孟凯增收的刺激下上涨。

据《每日经济信息》记者计算，此次孟凯特朗普三特索道累计消费额约2.1亿元，购入价格17.55元/股左右，昨日三特索道收到13.46元，损失幅度达23.30%，损失额约4893万元。

值得注意的是，孟凯用信用担保物的方法将所持有的三特索道所有权抵押给了广发证券。 由于三年展的股价持续下跌，门肯可能面临担保追加的压力。

融资风险显露出来

为了夺取三特索道的控制权，孟凯一定需要大量资金——《每日经济信息》记者的计算结果显示，今年上半年，孟凯通过直接承诺减持、质押、回购三种方式共计融资近4亿元。

孟凯通过四次约定回购式证券交易的方法，融资所持有的3120万股湘鄂情股份； 另外，今年1月25日和6月27日，孟凯将为中诚信担保所持4248万股湘鄂情股份。 迄今为止，孟凯持有企业1亿1100万股股份，已担保9578万股，占86.46%。 一位信赖人士表示，通过回购式交易，流通股权融资可能金的比例通常为50%左右，优于股权担保融资的30%水平。

但是，目前湘鄂情股价连续下跌使孟凯的多方融资面临被“平仓”的风险。

“通常，警戒线根据质押率上涨10%至30%，意味着湘鄂情股价超过40%可能触及警戒线。 打破警戒线的当铺需要额外的当铺权或保证金，如果打破赔偿线将被强制平仓。 ’上述信托人对记者说。

资料显示，1月25日孟凯将3478万股股票质押给中诚信托，当日收盘价(前复权，下同)为5.01元，6月25日湘鄂情跌至年内最低的2.90元/股，区间跌幅达到42%，已有40%的“警戒戒”。

另外，今年5月孟凯承诺将回购800万股股票的证券交易。 为一年，据一位消息人士透露，其早期履约保证金线为3元/股，最低履约保证金线为2.6元/股。 6月25日，湘鄂情一度跌至2.90元低点，实际突破预警履约线，距离最低履约线也只有10%左右空之间。

“打破界线需要增加现金或增加质押股票。 如果股价跌破最低履约保证金线，进行约定式回购的股票将面临被强制平仓的风险”上述信托人补充说。

信用等级下降

福是双重的，祸不单行。 由于业绩断崖式下跌，湘鄂情的信用等级也大幅下降。

年3月29日，湘鄂情发行规模在4.8亿元以下的5年企业债务，截至年12月20日的信用等级为aa。 但是，一年后，那个a级被鹏元信任，降到了aa-。

“目前大部分店铺处于亏损状态，未来企业餐厅业务盈利状况存在较大不确定性，盈利状况存在较大不确定性。 ”根据鹏元资讯。

值得注意的是，根据深交所的规定，企业债券作为回购质押的标准，主体评价和债券评价均在A级(含)以上，债务项目评价为aa-的，应当具备不计入回购质押的条件。 也就是说，湘鄂情的企业债务不能作为债券质押式回购交易的质押券了。

应付困难局面

以股价为支撑，收购环保企业，在“赌博合同”上签字

虽然三特索道控制股权失败，濒临股权强制平仓线的孟凯一系列资本运营陷入不自然，但湘鄂情近期围绕环保产业的并购却如火如荼，导致股价连续上涨。 孟凯大规模股权质押融资的平仓风险也大幅缓解。

巨额融资平仓的风险缓解

7月27日，湘鄂情发布公告称，企业与蒋鑫就企业在江苏中昱环保科技有限企业(以下简称中昱环保)的51 )股权签署《股权转让意向协议书》，企业提前支付5000万元并购意向定金。

资料显示，中昱环保注册资本20390万元，是一家综合性环保企业，业务涵盖废水、废气、固废等污染治理和资源化利用技术的开发应用等。 在这个消息的刺激下，湘鄂情连续7月29日、30日停止了“一”字的上升。

目前，湘鄂情股价为3.94元，较孟凯在中诚信担保时的收盘价( 4.75元)折价17元，也与约定式回购的最低履约线和早期履约线相距甚远。

中昱环保财务数据“难以理解”

连续两次涨停表明，湘鄂情收购中昱环保备受市场关注。 但是，《每日经济信息》记者也观察到，并购中的昴星环境保护也存在很多风险。

首先，通过网络搜索，《每日经济信息》记者找到了中昱环保科技集团(北京总部)的网站。 在该网站的企业介绍中，注明“中昱环保科技集团”是“江苏中昱环保科技有限企业”，该企业在香港上市(中昱科技，股票代码08226 )。 但是，这家港股企业披露的财务数据和湘鄂情披露的数据，收入和利润都不一样。 同时，股权收购如此重要，这家股价仅为0.335元的港元企业没有公告。

其次，从湘鄂情明确的中昱环境保护财务指标也无法理解。

例如，企业年收入仅为3753.8万元，上半年激增至8012.2万元的全年利润总额为89.5万元，净利润为88.4万元，全年上半年利润总额和净利润均激增至1061.8万元。 据此计算，年毛利率为2.4%，年上半年达到13.3%。

“虽然是未经审查的数据，但业绩的激增和经济的大环境不一致。 ”不愿出名字的环保领域拆船师在接受《每日经济信息》记者采访时，以“懒得看”直呼环保财务数据。

孟凯维稳定股价求胜

中昱的环境保护现状不足以成为湘鄂情连续涨停的根本原因，给市场带来信心应该是转让方的业绩承诺。

据湘鄂情介绍，卖股人及其一致行为人承诺，此次股权转让完成后，中昱环保~年净利润分别在1.5亿元、2亿元、2.6亿元以上。 弥补实绩不足的差额部分，承担连带责任。

《每日经济信息》记者观察到，如果实现上述业绩承诺，~年，中昱环保将厚积湘鄂情净利润7650万元、10200万元、13260万元，对湘鄂情可谓大有裨益。

但是，不能往天上掉馅饼。 在这次收购合同中，湘鄂情方面的约定非常耐人寻味。

“企业(湘鄂情)承诺，在人及其一致行为者完成业绩承诺后，将按10倍的p/e收购目标企业剩余49%的股份。 我认为这就是“赌博协议”。 ’昨天，一位熟悉资本运营道路的私募人士对记者说。 目前，湘鄂情尚未公布中昴51%的环保股收购价格，但根据该私募股权的拆解情况，价格并不高。

“价格的头部应该集中在三年后。 ”根据上述私募相关人士的分析，湘鄂情可能在自身“缺钱”的背景下，用较少的钱收购中劲环保51%的股份，但由于有业绩，承诺“垫底”，有利于获得市场的认可。 然而，3年后，湘鄂情不得不以p/e的10倍价格收购剩下的49%的股份，如此高的溢价收购实际上是为了当前的便宜收购。

年昴的环保公约净利润为2.6亿元，10倍的p/e收购49%的股权，需要湘鄂情另外取出12.74亿元。

上述私募股权人士还认为，对中昱环保原股东来说，如果业绩承诺能够实现，这样的协议相当于中昱环保的提前上市，3年后将实现10倍的p/e减收覆盖。 对湘鄂情来说，如果中昱的环保业绩承诺能够实现，这一定是重大利好，如果之后的收购也无法顺理成章地实现，湘鄂情也可以坦然拒绝收购。

“但是，不管业绩承诺是否实现，湘鄂情都实现了利用此次收购维持股价的目的。 ’这位私募相关人士说。

昨天，《每日经济信息》记者就上述复印件给孟凯打了电话。 孟凯表示他人在香港，在高速公路上信号不好，稍后再联系。