“正邦科技豪掷6亿购相关资产 深交所发问：钱从哪儿来？”

本篇文章1703字，读完约4分钟

◎经过记者李智

对许多人来说，由于不需要证券监督管理委员会的行政许可，正邦科技( 002157，收盘价10.03元)此次重大资产收购可能已经是板上钉钉。 但是，请注意，企业持续止步不前的背后，其实隐藏着越来越多的故事。 《每日经济信息》记者了解到，面对此次交易的诸多疑点，深交所近期发出询问函，要求正邦科技进一步解释，披露了此前各方未观察到的多项交易细节。

豪爽的收购会引起密切交流所的关注

3月4日，停牌超过3个月的正邦科技终于明确了计划重大的几个事项。 全资子公司正邦(香港)贸易有限企业为正邦快速发展香港)有限企业)以下简称正邦快速发展)、先达控股有限企业等2名交易对手，拟用现金购买合计100%的股权，交易价格约为100 )

但许多企业股东感到疑惑的是，在披露上述交易后，正邦科技并未挂牌复牌。 公告指出，根据相关监管要求，对无需行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后，企业股份继续停止。 企业预计继续停工不超过10个交易日。 《每日经济信息》记者了解到，正邦科技在公开上述交易后，立即收到深交所的《关于重组江西正邦科技股份有限公司的咨询函》(以下简称《咨询函》)，要求企业就相关问题提供书面证明，并于3月12日前提交相关证明材料 一位正邦科技人员确认，企业收到了深度交流处的询问信，需要回答一些问题并取回卡片，相关情况将于未来公告。

另外，由于交所提出了多方面的问题，与这次交易相关的很多疑问也暴露出来了。 例如，深交所在《询问函》中提出，正邦科技计划采用现金方法购买正邦生化100%的股权，企业每年9月30日的资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。 为此，亲交所向正邦科技补充披露企业资金来源，寻求其并购对企业财务的影响，充分提示相关风险。

另外，根据正邦科技此前公布的交易方案，企业年末合并报表属于母公司股东权益9.73亿元，本次交易价格为6.21亿元，占企业年末合并报表属于母公司股东权益的63.81%，绝对是重大收购。

事实上，在许多收购案例中，上市公司收购实际控制人持有的资产大多通过增发股票的方式进行，可以实现将高质量资产注入上市公司的目的，同时进一步提高实际控制人的支配权，但大股东的持股比例并不那么高

资产在不到一年的时间里估值暴涨

另外，深交所在《询问函》中指出，正邦生化学年5月的判断结果与此次判断有很大不同，第一是使用不同的评价方法，要求补充披露正邦科技采用不同判断方法的理由及其合理性。 《每日经济信息》记者了解到，此次正邦科技拟收购的正邦生化公司，以前曾策划境外上市，为了推进这一点，年5月5日，正邦集团将正邦生化公司65%的股权转让给正邦，迅速发展，成交价15891.34万。 根据当时的判断咨询报告，正邦生化所有股东权益的票面利率为23717.52万元，判断值为24448.22万元，增值率为3.08%。 但从目前的情况来看，正邦生化已经放弃国外上市，在“价格”暴涨后，与上市公司正邦科技联姻。

在此次正邦科技收购过程中，正邦生化于年9月30日全部权益价值62093.00万元，比其股东全部权益账面价值23178.12万元的增值率为167.89%。 此后，在不到一年的时间内，两次判断中，目标资产股东权益的账面价值未出现明显变化，但判断值从2亿4800万元上升到6亿2100万元。

对此，正邦科学技术在公告中说明了差异较大的原因是判断方法不同。 上次的资产判断机构利用资产基础法(价格加法)判断了所有的股东权益价值，这次的交易判断机构利用收益法进行了判断。

面对这样的解释，很多投资者会怀疑，为什么之前的交易选择了附加值明显低的方法，但在卖给上市公司时却选择了附加值更高的收益法。 从股权结构看，大股东正邦集团(实控人林印孙持股91.20% )持有正邦科技总股东的23.56%。 也就是说，一旦交易最终完成，为高附加值买单的将是企业广大中小股东。

同样可能对正邦科技评估方法的解释不满意，但《询问函》特别要求企业在收益法判断中追加披露预期未来收入增长率的加价情况、明确的依据和销售费用的明确依据，并向独立财务顾问、判断机构核对意见