“南京医药遭股民起诉案开庭 牵出子企业股权腾挪悬疑”

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经记者黄志伟从北京出发

10月13日，股东对南京医药( 600713，收盘价8.12元)的集体诉讼案在南京中院开庭。 今年3月，江苏省证监局对南京医药未及时公开新闻进行处罚，股东据此对南京医药提起诉讼，要求南京医药赔偿未及时公开新闻造成的损失。

股东代理律师上海杰赛律师事务所的王智斌对《每日经济信息》记者说，南京医药隐瞒交易，抛售子公司后，溢价购买，背离了正常的商业逻辑。

股东的受损将成为日成的焦点/

股东对南京医药提起诉讼的理由是后者没有及时公开新闻。 今年3月20日，南京医药发布公告称，江苏省证监局认定南京医药有3条未及时披露的新闻，并因此被罚款30万元。

这三条新闻是放弃南京医药盐都有限企业(以下简称盐都医药)优先增资权的几个事项，南京医药国际健康产业有限企业)优先增资权的几个事项，南药国际上盐城恒健药业有限企业(以下简称盐城恒健)的86.825%

股东据此向南京医药提起诉讼。 诉讼计划于今年6月26日举行，因南京医药管辖权异议推迟至10月13日，南京中院审理此案。

据介绍，在双方法庭辩论的过程中，股东被害之日的截止日期成为争论的焦点。 王智斌表示，这三笔重大交易都发生在年中，南京医药认为后两家交易企业应于年3月7日追加公告，首次交易公告时间为年3月20日。 这意味着，如果是在年3月20日前持有南京医药的股东，有权进行索赔。

王智斌表示，表面上南京医药是扩大了受害股东的投诉范围，事实上，年3月7日公告出炉后，许多股东已经开始赔钱，抛售南京医药股份，其部分股东被排除在维权团队之外。

另外，王智斌表示，从表面上看，诉讼涉及南京医药和三家企业的交易，实际上只是南京医药和两家企业的交易。 由于盐都医药和盐城恒建是一家企业，年3月7日才应该是股东投诉的截止日期。

偏离商业逻辑的交易/

这次诉讼涉及两年多前的交易。

年10月17日，南京医药董事会通过决议，放弃全资子公司对盐都医药的优先增资权。 10月18日，南京医药与陕西和合医药系统投资管理有限企业(以下简称陕西和合)签订协议，陕西和合向盐都医药增资1.16亿元，其中6590万元为注册资金，5010万元为资本公积金。 增资后，陕西和盐都医药持股86.825%，南京医药持股13.175%。 另外，将盐都医药的名称改为盐城恒健，法定代表人改为孙卫增，其中几个变更事项于年10月21日办理了工商变更登记手续。

另外，上述几个事项未及时公开，截至去年4月27日南京医药只在公布的年度报告中有所提及。

随后，年10月27日，南京医药发布公告，以8元/股的价格将南京证券0.91%的股权转让给盐城恒健。 根据当时的公告，交易双方没有关系。 但实际上，南京医药持有盐城恒健13.175%的股份。

根据南京医药10月11日发布的公告，这部分股份原为每股4.8元，接收方为南京医药相关企业金陵药业。 但到了10月27日，南京证券部分股票的收购价从7776万元增加到1.296亿元，附加值为5184万元。 这样的大幅度增长引起投资者的关注，公布当天( 10月27日)，南京医药股价盘中触及涨停，收盘价上涨8.27%。 年12月29日，南京医药与南药国际签署委托收购协议。 12月30日，南药国际和陕西省共同签署协议，收购后者持有的盐城恒健86.825%的股份，交易总额1.211亿元。 12月31日，南药国际与陕西和合交易完成，工商手续变更完成，盐城恒健再次成为南京医药全资子公司。

该交易披露期为年3月7日，此时公告显示，陕西和合已预交1.16亿元南京证券股权出让金，后者0.91%的股权转移至盐城恒健名下。 为了收购陕西省和合持有的盐城恒健股份，南京医药支付了1.211亿元。 据此计算，在两个月内(年10月21日至12月31日) )，陕西和合从那里获得了约500万元( 1.211亿元-1.16亿元) )的净利润。

王智斌告诉记者，南京医药否认与盐城恒健有关联已经引起虚假陈述，但南京医药左手放弃增资，盐都医药改名后，右手回购，与陕西共同转手赚了500万元。 他说，这不是正常的商业行为，可能有别的隐情。 而且，从放弃到回购，投资者总是被蒙在鼓里，投资者的知情权受到严重侵犯。

增加690万的资金令人怀疑/

王智斌进一步指出，盐都医药是南京医药旗下比较赚钱的子公司，也有1亿多的拆迁费用。 在这种情况下，陕西省是否做出了联合评估盐都医药增资，是否合理还有待商榷。

据南京医药年报报道，由于办公楼被拆迁，盐都医药有1.135亿的拆迁费用，其中每年领取4540万元，预计每年领取4353万元。 盐都医药净利润占南京医药当年净利润的74.5%，截至年12月31日，盐城恒健净资产1.31亿元，实现全年净利润28.33万元。

奇怪的是，根据南京医药公告，陕西和合出资盐都医药注册资本6590万元，缴纳时间为年10月21日。 但是，在全国公司信用新闻公示系统盐城恒健的注册新闻中，出资人和投资人的新闻栏中没有陕西和合的身影，6590万元的出资人为南京医药，实际缴纳期为年11月21日。

神秘的陕西和合的背景是什么？ 根据南京医药公告，陕西和合成立于年4月15日，注册资本1000万，实收500万，企业法人代表孙卫增，持有其90%的股权，陈世菊持有10%。 在全国公司信用新闻公示系统中，根据注册号和企业名称，记者暂时未查询相关情况。

年1月31日，南京医药发布业绩预期损失公告，指出盐城恒健与南京医药之间的交易是业绩损失的重要原因。 值得注意的是，年是南京医药这几年唯一净利润亏损的一年。 全年净利润937万元，年利润1082万元，年利润3868万元，年亏损1亿8300万元，而年上半年净利润为194万元。 年报中，南京医药在解释亏损原因时表示，企业主营业务毛利率基本持平，但管理费用激增1.18亿元是亏损的重要原因之一。

针对这些疑问，特别是6590万元出资人是南京医药还是陕西和合的问题，《每日经济信息》记者致电南京医药董秘李文骏，但未接受电话采访，只通过邮件回复。 有关事项请参照公告。