“谜团三：提议增加独立董事之谜”

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经过记者牟璇

事件背景:

8月16日涨工资方案被强行通过后，陈达彬方面立即做出了反应。 仅隔6天后的8月22日，西藏药业表示，收到华西药业要求董事会召集临时股东大会审议新增董事相关议案的信函。 根据《企业章程》和相关法律法规的规定，华西药业为企业补充了两名独立董事，使董事会人数从目前的9人增加到11人，并提名为补充吕先扎格里、刘小进的独立董事候选人。

对此议案，石林方面和新凤凰城方面再次以一票微弱的特点取得胜利，共同否决了上述关于华西药业的提案，两者的裂痕越来越大。

9月17日，西藏药业公告收到监事会来信。 监事会在新凤凰城此前的信中认为直接使用累计投票制增加两名董事是不合法的，西藏药业不属于《上市公司管理准则》规定的“应当使用累计投票制”的情况等。 另外，监事会敦促董事会和董事会切实履行合法合规，保护股东的权利。

nbd :你为什么提出补充独立董事？ 新董事会的结构有问题吗？

陈达彬:在石林担任企业董事长之前，我们的大股东为了企业更好更快的发展达成了一点合作的大致情况，但他在担任董事长之后，把自己人放在了企业的重要岗位上，打破了我们合作的大致情况。 另一方面，此次涨薪一事，在企业经营业绩考核不准确、众多董事强烈反对的情况下，石林方面仍在重复员工大幅涨薪和强行通过，大体上再次违反了股东之间需要形成良好的信息表达和协议。 他做小股东是为了让我们几个股东让步，交给他管理企业。 他在做重要决定时，应该和一些股东友好协商，综合股东的意见做出对企业最合理的决定，但他是强行通过议案的方法，让我这个企业的大股东感到无法尊敬。

而且，新董事会上任后，我渐渐感到石林对企业的快速发展战术和决策，与我们大股东期待的、此前共同认可的越来越远。 作为企业的创始人，我对这家企业有很深的感情。 西藏药业拥有非常高质量的药品储备。 如果能在管理上全面、销售上全面进步，应该说医药行业的西藏药业具备了优秀的医药企业的潜力。 但是，石林并不以西藏药业药品的快速发展为事业中心，多次提到要快速发展健康食品、饮料。 这既不是他擅长的也不是我擅长的，这完全违背了我的经营理念。 另外，石林的管理方法和业务形式都是粗放型的，在快速发展保健品、饮料之际，我们提出了详细的可行性方案，希望通过该方案重新研究，但他至今没有提出。 另外，在员工加薪提交董事会讨论时，没有提出员工加薪对企业的影响分析和证明，因此董事们很难全面认识到员工加薪的利弊。 他的这种管理风格和业务模式，我担心他很难管理这家上市公司的本职工作，不容易在其他方面的扩大上取得成果。

nbd :你对这次本草堂的剥离有什么看法？

陈达彬:本草堂被卖掉确实是我们应该达成共识解决的，他们这个方法的大方向是正确的。 因为本草堂虽然销售收入高，但没有利润，而且很多行为规范不适应上市公司的要求。 但这件事对企业来说是件大事，属于资产重组。 这么大的事件，他们也没有事先告诉过我的大股东信息，而是在他们发了董事会的议案之后才知道的。 另外，在董事会讨论决定之前，他们计划马上将协议草案签字盖章。 我说过董事会还没开，怎么才能强制通过呢？ 看到他们提出的方案时，我们认为有缺陷，不利于企业的利益。 所以现在投资者希望企业发布股票停牌公告，审定、判断本草堂，律师参与，提出更完整的方案供董事会讨论。

nbd :因此，即使员工加薪、推广饮料和保健品、揭本草堂，石林先生没有和你们充分协商吗？

陈达彬:对。 特别是发生了加薪的事情，石林担心他会利用他在董事会的特点地位，强行做出企业的各种决定。 因此，为了企业的迅速发展和股东的利益，我必须站出来。 我提出了补充独立两位董事的目的。 首先，独立董事代表中小股东的利益，参加董事会，可以平衡部分董事的权利滥用。

nbd :但是补充独立董事的议案也被董事会否决了，你也继续向监事会提出了议案。

陈达彬:对。 我补充独立董事是我作为大股东的合理权利，也是为了企业更好更快的发展。 目前，石林方面占据董事会话语权，同时认为其涉嫌滥用特征地位，不利于上市公司治理，重申要依据法律法规和企业章程维护股东权益。