“六大药方”

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经过记者孙宇婷

处方1 :加强信纸包的要求

吸取上述教训后，《sox法案》对报纸披露提出了更高的要求，要求sec至少每三年研究一次包括发行人财务报表在内的披露新闻。 要求发行人预测迅速及时披露财务状况和运营重大变化新闻的财务新闻不会造成误导，要加强发行人根据美国通用会计准则要求发布的财务状况和运营结果的企业内控机制的披露等。

另外，sox法修改了1934年的美国证券交易法，要求内部人士在针对企业证券的交易或证券到期交易执行后的两个交易日向sec提交收益变化报告。

法案规定，注册会计师作出的所有重大调整必须反映在企业财务报告中，年报和季报必须披露重大表外交易以及未合并实体之间发生、严重影响当前或未来财务状况的其他关系。

处方2 :高管背书财务报告的真实性

《sox法案》中对公司影响最大的是，将上市公司的新闻披露责任与上市公司的高管，首要的是ceo、首席财务官、cfo的个人责任紧密结合，以特殊的书证形式保证企业财务报表的真实性和准确性，并为此承担个人责任。 这项规定大大加重了高级管理层的法律责任。

根据法案，向所有sec提交财务状况定期报告的上市公司，其ceo和cfo必须提交个人保证书。 他们必须确保企业提交的定期报告完全符合证券交易法的要求，并在所有重要方面公正地反映财务状况和经营成果，企业管理层在买卖企业股票后应立即通知sec。

明知违反证券法规重组会计报告后发行的报酬和红利不完全符合上述要求，仍作出书面保证的，处最高100万美元罚款或最高10年监禁；故意诈骗的，最高500万美元罚款或最高20年罚款

处方3 :加大投资者的保护力度

与财务欺诈受害的投资者相比，法案中规定了一些补救手段。 其一，在调查中，sec有权阻止经理和董事的行为，暂时冻结付给董事、经理、企业员工的钱，对于由此引起的任何行为和诉讼，sec为了投资者的利益，都有适当且必要的救助。 如果欧盟委员会实施民事处罚或者命令，要求违反证券法的人返还所得收益，其收益应当归于为受害者设立的基金。

法案还延长了目前对因欺诈、操作、欺诈等违反联邦证券法而产生的民事请求权的时效，诉讼时效原被发现为违法行为发生3年后分别延长为5年和2年。

对于财务诈骗案件的调查，如果有进展，sec将通过官网在明显位置及时公布最新情况，并对案件进行编号，使各方能够迅速了解案件的最新动向。

处方4 :打击内部统制失效鉴定委员会的法制化

鉴于安然、世通等企业曝光的审计委员会缺乏独立性、企业内部控制失效的问题，sox法确定了将审计委员会从企业自治团体提升为法定的企业内部监督机构，并规定了其职责权限。

根据法案，拟发行证券的上市公司，其审计委员会必须满足以下组成和运营要求: 第一，委员会由完全独立的董事组成第二，审计委员会全面负责外部审计的录用、解聘、监管和报酬几个事项，包括管理层和审计师对财务报告有不同意见的处理第三，根据需要决定独立顾问的费用 建立一套接受、保管和解决会计控制机构或审计投诉的程序，建立企业员工可以匿名或保密提供可疑会计或审计事项的程序。 第五，法案修改了1934年证券交易法的规定，要求审计企业必须及时向审计委员会报告。

处方五:增加资金投入加强监管机构职能

为了加强反欺诈、风险管理、市场监管和投资管理，从2003年开始，sec获得的资金增加到7.98亿美元，其中9800万美元用于加强注册会计师和审计工作的监管。

目前，sec将资源集中在市场高风险行业，引进尖端技术，完善自身调查能力。 除了事后的惩罚措施外，sec也在努力实现事前警告，通过数据挖掘发现问题。

据sec称，其打击措施针对三类公司。 一类是有不正当或者不正当财务报告的企业，“财务报告和审计小组”专门查处这些企业，推进sec对账簿的执法工作，披露欺诈行为。 第二类是存在违约交易的现价总额小的企业，这类企业一般在证券发行时存在欺诈行为，特别是没有定期公开财务业绩报告的企业，将受到被称为“现价总额小的企业欺诈专业团队”的跟踪。 第三类是存在潜在欺诈或其他不法行为的企业，“风险及定量分解中心”部门运用定量数据和分解检测高危行为和交易，加强本部门的调查能力和防范损害投资者利益行为的能力。

值得一提的是，sec现任主席玛丽·乔·怀特此前担任了近十年的联邦检察官。

处方6 :审查员的强制轮换

作为整个财务报告链中不可缺少的一环，美国证券市场一直以来都是对中介机构进行自律监管的。 但是，禁止粉饰会计，中介机构往往扮演共犯的角色，自律管理明显陷入失效困境。 为了扭转这一局面，《sox法案》详细规定了会计领域、律师向法律顾问提交相关人员违法报告，解决拆迁师利益冲突，其中对会计领域的监管规定分量最重。

法案要求建立独立的上市公司会计监察委员会，负责会计师事务所的注册、年检、调查和处罚，制定自律规范。 鉴定企业未在本委员会注册的，不得从事上市公司的鉴定工作。

为了保证审计师的独立性，法案为执行审计的会计师事务所制定了一系列规定。 其中，禁止注册审计企业从事提供服务的顾客的非审计业务； 实行强制轮换，审计事务所合伙人负责企业外部审计的时间不得超过5年。