“东方宾馆小股东“野蛮式”抗争 董事会成潜在突破口”

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经记者贺文婷从广州出发

在解聘全体董事的议案中备受瞩目的东方酒店( 000524，收盘价6.38元)股东大会结束一周后，《每日经济信息》记者发现，该议案的发起人之一梁树森还在增资企业股。 东方酒店年一季度报纸报道，梁树森持股600.61万股，比以往增加29.93万股。

此前有多家报道称，出于对东方酒店大股东勤勉尽职、未能履行相关承诺的不满，梁树森和王振华两位小股东通过增资持股获得了提交股东大会案的资格，给大股东带来了压力。 但是，《每日经济信息》记者的调查显示，这两位股东在股东大会前几个月就开始加速增资，或者不仅仅是解雇全体董事的简单目的。

根据记者调查，梁树森是澳门森利集团董事长王振华是内地民营公司老总，涉猎房地产、物流、投资等多项业务。 两人对东方酒店的经营管理有很多不满。 相关人士表示，《每日经济信息》记者表示，两人计划未来通过加息的方式增加在上市公司治理中的话语权。 而且，在上市公司大股东希望减持的情况下，两人也有收购意图。

但是，与布莱恩·伯勒在《门口的野蛮人》中作为公司控制权争夺赢家的kkr企业不同，梁树森和王振华面临着控股比例达到51.5%的广州市国资委及其旗下国有公司岭南集团。 独立经济评论家穆胜博士指出，在大股东不减持股份的情况下，小股东收购东方酒店几乎是不可能的。 但是，考虑到东方酒店的董事选举投票制度，小股东有可能通过增资股份，在企业董事会换届时选出自己的董事，从而介入企业管理。

小股东打算继续增资

根据东方酒店公告，3月31日，企业董事会收到股东王振华和梁树森的临时提案《关于罢免企业所有董事的议案》。 据悉，由于企业董事不够勤奋、履行负责任的义务，拟罢免企业所有董事，提交企业年度股东大会审议。 其中，王振华持有企业股份280万股，梁树森持有571万股，合计占东方酒店股份总数的3.15%。

上述公告引起了市场的强烈兴趣。 媒体报道了由于东方酒店迟迟未能应对同业竞争问题，两位小股东以提议解除董事会职务的形式哽咽的股东大会。 从王、梁的增资轨迹也可以看出，两人确实为这次提案做了充分的准备。 因为根据企业法的规定，单独或者合计持有企业3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10天提出临时提案，并书面提交给召集人。

根据东方酒店的定期报告，王振华首次出现在前十大流通股东名单上是全年新闻，当时持有251.38万股，位居第三。 之后，国王继续加息，年报显示，到了持股280.37万股——年第一季度，国王仅减持了约2400股。 梁树森首次出现在前十大流通股东名单上，年报显示，持股348.52万股，此后梁开足符号力有所增加。 3月31日东方酒店公告显示，梁持股570.68万股，至一季度末增至600.61万股。 以东方酒店目前的股价6.5元计算，两人合计持有的近900万股市值接近6000万元。

但是，由于国资方面持有的股份超过半数，解雇上述董事会的议案没有通过。

如果提出的议案被否定了，这笔6000万元的投资会成为泡影吗？ 这些相关人士表示，王振华是三年前向东方酒店资产重组承诺认购的股票，如今重组没有开始，但股价却在下跌。 他必须继续买入以稀释当初买入的价格，梁树森和王振华将来也会继续买入股票。

小股东增资的经济帐户/

“这个议案百分之百不会通过。 这谁都知道。 但是大角山这个项目怕它通过，所以我们否决它。 可以说一战一胜吧。 ’对于董事会关于罢免的提案未能通过，梁树森和王振华的代言人杨冰松并不意外。

资料显示，此前东方酒店召开股东大会，就“投资大角山酒店议案”进行投票，但在大股东回避表决的情况下，根据议案的表决结果，以65.06万股、弃权105.29万股、反对1603.64万股通过。 反对票中近800万股由梁、王、杨三人投。 但是，杨冰松也告诉记者，他自己只买了100股。

杨冰松说:“从一开始就有两个股东反对建设大角山酒店，但迄今为止持股很少。 因此，为了获得越来越多的发言权，不得不加大持股。 这次的两个股东通过增资，已经持有很多流通股，而且当天很多流通股股东没有参加投票，大股东弃权了，所以我们还是有特点的。 ”

广发证券机构业务总监黄少波告诉《每日经济信息》记者，两位股东本来希望通过罢免议案形成舆论压力，让上市公司正视同业竞争的问题，但这起了一些作用。 就像大角山议案一样，上市公司投资大角山酒店本来就是大股东的意思，如果被否定了，大股东也会很痛苦吧。

记者表示，除了实现否决大角山议案的目的之外，梁树森等人还投资东方酒店，与证券监督管理委员会此前发出的“4号文”有关联。

根据证券监督管理委员会1月3日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、相关人员、收购人及上市公司的承诺与履行》(以下简称4号文)，不履行承诺的主体将受到相应的处罚。 东方酒店董秘郑定全在新闻发布会上表示，将在6月底之前按照新规对同业竞争的处理提出确定的说法。

杨冰松表示，证券监督管理委员会没有为股东履行“不达标”的承诺规定详细的规则，因此他们目前仍在观望证券监督管理委员会的具体方法。 但是，一旦有了具体的方法，他们会考虑选择机会开始赔偿申请程序。

另外，杨冰松说，梁树森是一个对商业很敏感的人，对东方酒店的投资并不完全是奔着重组去的，他很看好东方酒店的土地。 如果东方酒店现在拍卖土地的话，一亩地至少5000万元，全部卖掉的话就是50亿，相当于现在市场价格的3倍。

公开资料显示，东方酒店于1961年开业，其核心资产为广州市流花路广交会旧址旁的东方酒店，位于广州一级地区车站流花路，占地6万平方米，建筑面积12万平方米，有800多间客房。 此前，郑定全在与南方日报的采访中表示，流花路6万平方米的土地大部分为上市公司，租用大股东。

广州方圆地产顾问首席市场分析师邓浩志告诉《每日经济信息》记者，这片土地非常值钱，目前市值2.5万~3万/平方米，按此计算，12万平方米的建筑面积约值30亿~36亿元。 但郑定全表示，土地估价意义不大，酒店不能单纯根据房地产估价计算。

大股东的支配权很好/

上市公司控制权之争的具体走向与挑战者的实力密切相关。

东方酒店公告称，上述两位股东一人持有大陆身份证，一人持有港澳居民通行证。 其中梁树森与澳门森利集团董事长同名，王振华与上市企业新城控股集团董事长同名。

对于梁树森是否为澳门森利集团董事长的疑问，杨冰松不问可否，只表示梁是不是多家企业的董事长，“关于森利集团董事长，我也不太清楚”他肯定了王振华的身份，“绝对是新城控股，

随后，记者从上述相关人士获悉，梁树森是澳门森利集团董事长，资本雄厚。

公开资料显示，梁树森拥有中国侨商联合会常务副会长、广东政协委员、中国和平统一促进会理事、澳门地产业总商会2005~2008副会长等多种称号，同时在内地稍有产业投资。 但是，记者找不到澳门森利集团企业的官方网页，无法核实资产、收入情况。

据悉，王、梁、杨三人原本也不认识，而是在东方酒店股东大会上认识的。 杨冰松说，自己口才有点好，本来学过证券，所以被任命为代表。

对于是否会出现控制权之争，杨冰松表示:“由于大股东控制着51%，因此将进行国资改革，如果大股东不抛售10几%的持股，我们将愿意收购。 而且，我们有这个收购力。”

资料显示，岭南集团和东方酒店分别持有东方酒店14.36%、37.19%的股份，前者又100%控制着后者，因此岭南集团直接间接持有东方酒店51.5%的股份。

关于社会上传言的卖壳说法，郑定全说:“小股东有各种各样的想法，我们无权干涉。”

上述相关人士也向记者透露，如果股价进一步下跌，有人抛售，两个小股东确实会继续加息，但国资委绝对不会抛售，加息只会继续增加两个人的话语权。

董事会成为“弱点”/

根据证券监督管理委员会的规定，单独或合并持有上市公司发行的1%以上股份的股东，可以提出独立的董事候选人，并在股东大会选举中决定。 企业法第103条第2款规定:“单独或合并持有企业3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10天向股东大会提出临时提案。” 因为该股东可以根据该条的规定，不经过企业董事会，以临时提案的方法向股东大会行使选举或者董事的提名权。

穆胜向记者指出，这两项提名权必须提交股东大会决定，东方酒店大股东持有51%，因此需要形成绝对控股公司。 因为这个大股东有很大的特点。

在持股比例方面，个人股东的增资空之间也受到客观因素的限制。 黄少波表示，根据证券法，投资者持股比例达到5%时，需要向证券监督所报告，由上市公司公告，但上市公司一经发布该公告，必然会集中其他投资者的观察，选择跟进，股价上涨，然后筹集筹码。

东方酒店的小股东和大股东力量极大，但小股东指定的董事有可能进入董事会。 根据东方酒店《企业章程》，企业股东持有的每只股票，有与应选举董事或监事的人数相同的票数。 即股东选举董事或监事时持有的全部票数等于其持股数乘以候补董事或监事数。 企业实行累积投票制度的，投票股东应当在一票中注明自己选出的所有董事或者监事，并显示该选举各董事或者监事后聘用的投票权数。

穆胜表示，大股东的票数很多，但被提名的董事也很多，如果说投票权将被分散的小股东只选一人，例如梁树森、王振华将所有投票权投给自己提名的董事，在其他股东的帮助下或继续买入，那么穆胜将

根据《每日经济信息》记者的计算，在不考虑其他股东投票的情况下，东方酒店集团方面指定9名董事时，每位董事只能获得51.5%的支持票，梁树森方面只指定1名董事，将所有投票权投票给该董事，持股51.5%。

黄少波表示，小股东成功进入董事会，可能会对大股东和上市公司可能存在的好处产生多多少少的制约，促使企业加快处理同业竞争问题。

今年6月30日，东方酒店本届董事会任期届满，梁树森方面是否会对董事会造成冲击，《每日经济信息》将继续关注。

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东方酒店股东纠纷的追踪

经过记者贺文婷

2009年，作为东方酒店的控股股东，广州市国资委将越秀集团所持东方酒店的股权无偿转让给岭南集团，岭南集团分别直接和间接持有东方酒店的14.36%和37.19%的股权，成为后者的实际控制人。

2009年10月13日，东方酒店宣布岭南集团承诺在股权分置完成后两年内逐步整合集团内酒店业务以增强上市公司竞争力，岭南集团还决定以东方酒店以外的主体新建或收购与东方酒店同类的高级酒店项目 关于可能新建或收购的该酒店项目的资源，优先向东方酒店推荐，东方酒店可以根据现实情况决定。

资料显示，两者应整合的资产包括岭南集团花园酒店、中国酒店等数十家酒店。 但是，年4月17日，岭南集团书面告知东方酒店，股票购买资产相关标的资产的判断结果未得到国资监管部门批准或备案，正在开展向上级主管机关的申报工作。 当天，东方酒店董事会审议了中止重组。 岭南集团只是表示，今后将根据情况变化，选择机会重启消除同业竞争问题的相关事项。 但是，到今天为止，重组的承诺还没有完成。 认为年，岭南集团拍摄南沙地块、出资设立大角山酒店的行为，增加了新的同业竞争。

发现同业竞争滞后是梁树森、王振华等东方酒店小股东最主要的疑点。 另外，企业10年间的业绩没有增长也让股东不满。

2004~年，东方酒店营收始终徘徊在2.21亿~3.29亿元之间，10年营收仅增长0.63亿元。 其净利润也不够高，没有增长力。

对此，东方酒店董事张竹筠在股东大会上表示，之前传出的酒店领域没有电子商务领域的回报快。 其他董事李峰解释说，东方酒店主要是面向广交会建造的，从那一年开始走向流花展馆，但10年后地域特征发生变化，失去了以往的地理位置，企业不得不面对业绩的下滑。