“高新兴2亿超募资金拟购亏损企业 15倍溢价遭质疑”

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经记者王砚丹胡玉慧

上市公司并购重组并不少见，但一次不重复并购3家企业，而是溢价数倍至十数倍进行并购并不少见。

11月21日，停牌2个月的高新兴( 300098，收盘价26.00元)公布一系列收购计划，并重新挂牌。 公告称，企业采用现金和发行股相结合的方法，以100%的股权收购广东鑫程电子科技有限企业、杭州创联电子技术有限企业两家企业，标的资产价格在5.33亿元以下，这两家的收购达到了资产重组条件。 另外，高新兴计划以2.04亿元的超募资金收购重庆信美电子有限企业51%的股份。 收购完成后，高新兴将成功进入铁路、高速公路监控运输市场和金融安全行业。

但是，高新兴想要收购这三家企业，成本很高。 《每日经济信息》显示，截至9月30日，美国电子净资产2440万元，高新兴并购溢价超过15倍，同时由超募资金支付。 截至10月31日，鑫程电子和创联电子净资产分别为2172万元和8542万元，高新兴创建的收购价格分别在1.8亿元和3.53亿元以下，溢价率同样达到7.18倍和3.15倍。

用高新兴高价收购这些资产值得吗？ 其溢价率合理吗？ 《每日经济信息》记者展开了调查。

计划购买亏损企业的溢价率超过15倍

公告称，此次高新兴企业并购3家公司将采取超募资金与定向增发相结合的方法。 也就是说，美国电子收购51%的股价为2.04亿元，全部采用超募资金。 收购鑫程电子100%股份，成交价不超过1.8亿元，其中现金支付20%，股票支付80%； 即，高新兴向鑫程电子现股东现金支付3600万元，以26.10元/股向现股东发行约552万股作为剩余80%的股票交易对价。 收购创联电子100%股权采用定向增发方法，成交价不超过3.53亿元，企业向创联电子4名现股东共发行不超过1353万股，发行价为26.1元/股。

收购信美电子之前，高新兴还筹集了3亿2100万元资金； 最终以上述价格完成收购后，企业超募余额将降至1亿1700万元。

在高新兴打算购买的3家企业中，溢价最高、财务指标最差的是向银行等金融机构提供安全监控整体处理方案的信息美电子。

信美电子成立于1998年，现有注册资本2100万元，重庆泰克数字技术有限企业和胡永忠分别持有63.89%和36.11%的股权。 该企业目前从事金融安全体系的自主研究与开发，客户包括中央银行及其部分分行、农行及其部分分行、重庆市农村商业银行等。

尽管拥有重量级的大客户资源，但从各项财务指标来看，美国电子并不算出色。 年，信美电子营业收入5392万元，净利润427万元，净利率7.92%； 年末总资产和净资产分别为7301万元和2473万元。 今年三季度，信美电子实现营业收入5385万元，与去年同期基本持平，但净利润为-33.13万元。 截至9月30日，信美电子总资产和净资产分别为6891万元和2440万元，比年初有所下降。

但是，在这样乍一看不起眼的企业中，判断师给予15倍以上判断溢价的高新兴也承认了判断结果，并将其作为交易价格的依据。

顺便说一下，根据惯例，广东中广信资产判断有限企业选择了资产基础法和收益法两种做法对信美电子进行了判断。

资产基础法是指在判断资产时，根据判断的资产现实重置价格，扣除其各项损失价值，从而明确判断的资产价值的做法。 收益法是指通过将判断的公司预期收益资本化或折价，明确判断对象价值的判断思路。

在资产基础法下，判断师判断，信美电子截至9月30日的净资产判断价值为2485万元，与51%的股权价值相对应，为1267万元，增值率为1.86%。 在收益法下，判断师计算的信美电子净资产价值为4.01亿元，与51%的股权价值相对应为2.05亿元。 两者相差1515%。

判断师表示:“另一方面，作为安防产业，信美企业所在的领域属于国家鼓励快速发展的产业。 另一方面，目标资产是高科技领域，具有轻资产重技术的优势。 综合分析，运用收益法进行判断更为合理，可以体现目标资产未来盈利能力所带来的价值。 所以选择了将收益法的判断结果作为这次股份收购的价值参考。 ”。

毛利率被估计为领域最高水平

尽管判断师的话是跳蚤，但两种判断方法的15倍差异仍然引起了业内人士的观察。 一家证券公司的推荐人在阅读了美国电子判断报告的证书后指出，高科技企业确实对两种做法的判断可能有很大不同。 但是，信美电子之所以用收益法判断其有那么多附加值，其原因之一是在进行条件假设时，多个评价非常乐观。

《每日经济信息》记者在浏览高新兴发布的该交易相关公告时发现，在判断的相关预期指标设定中，未来5年平均毛利率将达到50%，这是导致溢价15倍的关键。 根据广东中广信提交的判断证明书，信美电子的项目产品预测~年的5年内平均毛利率将达到50%左右。

毛利率50%是什么概念？ 经过大量采访，我们发现这是领域内目前市场份额位居前列的一线制造商，毛利润水平。 据高新兴发布的消息，信美电子称:“是社会公共安全技术防范系统处理方案的提供者， 从事金融安全防范体系的自主研究与开发……主要业务是为各大金融机构提供网络监控整体的技术处理方案”在此次公布的可行性研究报告中关于市场竞争结构的部分，上市公司中美电子的同业竞争对手为海康威视( 002415，收盘价40.91元)、，

调查了这三家企业的定期报告，只有海康威视的毛利率能够维持在50%的高位，2008年~年三年的毛利率达到50.84%、52.70%、51.80%，今年中期为50.91%； 在领域地位与之相当的大华股，该指标相对较弱，过去3年综合毛利率分别为38.84%、38.81%、44.59%，今年为41.16%，尚未达到50%附近。 与信美同为西南地区、地区相邻的三泰电子，过去3年和今年的综合毛利率分别达到40.63%、40.49%、35.33%、38.04%，基本上逐年下跌。

从与同行业上市公司的比较结果来看，信美电子的预测毛利率略低于海康威视，位于大华股和三泰电子之上。 《每日经济信息》让许多研究员知道，目前我国安全领域呈现双寡头格局，海康威视和大华股份两家公司占有相当大的市场格局。 因为这次对信息美的预测毛利率已经是目前领域最高水平。

“海康和大华产品以硬件为主，信美现在似乎以软件为主，但考虑到软件类公司的毛利率一般高于硬件企业，50%这个数字也被夸大了。 ”一位研究员说。

在采访中，没有多少研究员对信息美的毛利率50%的预测抱有信心。 “本来，‘信息美’的体积太小，领域的地位远远不及海康和大华，怎么享受高毛利率呢？ ’一位研究员提出了这样的疑问。

数据显示，康威去年营收超过35亿元，净利润达到10亿元以上的大华股份收入在14亿元以上，净利润也有2.6亿元； 根据高新兴国发布的评选报告，信美电子2009年、2009年分别实现收入2045万元和5392万元，同期净利润依次为-10.4万元和426.7万元，去年收入为海康的1/65、大华的1/26，净利润相差无几

企业:进入收割期

50%的预测毛利率高吗？ 《每日经济信息》就相关问题联系了上市公司。

11月28日，高新兴证券事务代表汪正武对此作出答复。 汪正武认为，中介机构对信美电子进行了尽职调查，其中涉及未来业绩预测的部分还向信米确认了订单情况和意向，据此得出平均毛利率将达到50%的水平，“企业认为这一结果是合理的”。 汪正武说。

根据广东中广信出具的判断证明，50%为~5年内的平均毛利率，中介机构确认了信美未来5年的订单情况吗？ 针对记者的这个问题，汪正武回答说，中介机构确实具体知道~年三年的订单，最后两年的毛利率情况是根据其前三年的业绩推算出来的。

外界感到怀疑的是，美国未来五年的预测毛利率不仅远远高于领域平均水平，企业自身的纵向应对也有很大差异。 证书显示，2008~年，信美电子综合毛利率分别为20.35%、26.58%、36.54%，广东中广信根据信美的实际经营状况测算今年的指标达到49.57%，这一结果比上年上升13个百分点。 2008~年，信美综合毛利率平均值为27.82%，什么支持该资产进入上市公司后毛利率上升至50%，并维持5年？

汪正武表示，信美之前是市场培育期，各项投入相当大。 此后，扩大客户效果明显，市场开放，进入收获期。 据判断，信息美的成长随着银行安全监控系统互联网化改造项目的启动，2008年成为央行总行2个服务器产品，2009年成为农行总行4个硬件产品，年成为农行全国网络软件独家中标公司， 从长期价格管理的角度来看，银行客户更愿意从整体处理方案的提供者那里购买，因此信息美的毛利率“在稳步增长”。

同行的业务怎么样？ 记者工作内发现，海康和大华来自银行客户业务的比重还不突出，三泰电子的“银行数字化网络安全监控系统”业务可与信美相比。 该业务近年来贡献了三酯电子约30%的收益，2008年~年毛利率分别为33.23%、37.56%、29.35%，波动显著，未能像信美那样持续大幅增长。

公开资料显示，美国顾客现在首要的是农业从业者。 在关于凭证收入预测的部分，广东中广信表示，年收入8500万元，今年的预测可达1.14亿元，全年这部分产品收入也主要依靠农行项目的结算。 三泰电子方面向记者表示，像企业这样的业务客户以四大商业银行为主，过去两年的收益分别为1.0亿元和1.2亿元。 但数据显示，除去年外，三泰电子这项业务的毛利率均高于信息美，今年中期毛利率为40.84%； 美国的年毛利率预计将上升到49%以上。 那是什么特别的理由，信美后来超过了三泰电子居住吗？ 对此汪正武没有给出确定的回答。

踏进硬件的高利润也不会下降吗？

根据这次交易的判断结果，美国电子毛利率持续上升的现象将来也会持续吧。 预计今后5年的平均毛利率将达到50%，但从年份来看，年~年内，美学毛利率依次为49.47%、50.79%、51.53%、52.37%、54.65%，并呈逐年上升趋势。

对这一预期，业内也持怀疑态度。 从同行业上市公司的情况来看，没有一家企业能够在五年内实现毛利率的稳步上升。 一位研究人员表示，美国目前的产品以软件为主，如果为此给予的毛利率要超过硬件企业，那还可以接受，但今后美国还会进军硬件行业，毛利率水平怎么也决定不了。

证书显示，未来5年信息美主营产品有5种，分别为dvr系列(硬盘录像机)、ipc系列)、nvr系列) )视频管理存储服务器、混合存储服务器)、软件产品系列及其 记者工作中发现，除软件产品外，其余4种都是安全领域的硬件设备，营业收入预测表显示，未来5年4种硬件产品合计占总收入的比例均在50%左右，软件

业内人士还指出，对于ipc系列和nvr系列，后者相当于一系列处理方案中的前一套，是视频监控行业后续APP的快速发展方向，但目前仍是新产品。 这样的新产品在上市之初可以享受到比上一代产品更高的价格，但其中存在两个重要的变量。 一个是考虑公司是否能在竞争中率先、先于同行夺走顾客。 在这方面，海康威视和大华股已有产品销售，但量还不大。

二是行业内对市场启动的时间点尚未确定预期。 某行业厂商向《每日经济信息》记者表示，与现有使用模拟信号的监控摄像头相比，ipc网络摄像头无需铺设专用物理线路，线材的采用大幅降低，理论上可以通过一根网线或光纤连接，成本较高 但是，在实际应用中，还不能说顾客是否要承担废弃现有线路、铺设或接入新宽带互联网的价格，不能过多评价宣传的具体时间点。

高新兴以如此高的溢价收购信美电子，其合理性有待商榷。 记者仔细阅读后发现，公告中有关信息美电子的财务数据还有前后矛盾，因此，有必要探讨以同样高的溢价收购的另外两家企业的合理性。 《每日经济信息》明天也将跟踪报道。